InTiCa : Vergütungsbericht 2022

Vergütungsbericht 2022

Der nachfolgende Vergütungsbericht (der "Vergütungsbericht") stellt die im Geschäftsjahr 2022 an die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der InTiCa Systems SE (während des Geschäftsjahres 2022 noch in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft unter der Firma "InTiCa Systems AG", nachfolgend auch die "Gesellschaft") individuell gewährte und geschuldete Vergütung klar und verständlich dar und erläutert diese. Als "gewährte" Vergütung werden insoweit alle Beträge verstanden, die den einzelnen Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäfts- jahr 2022 zugeflossen sind, wohingegen als "geschuldete" Vergütung alle rechtlich fälligen, jedoch bis- her noch nicht zugeflossenen Vergütungen verstanden werden. Der Vergütungsbericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG und berichtet transparent und vollumfänglich über die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022.

Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Vergütungsbericht bei Personenbezeichnungen die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts.

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1. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022

1. Wirtschaftliche Rahmenbedingungen im Geschäftsjahr 2022

Die weltwirtschaftliche Expansion schwächte sich im Jahr 2022 nach Angaben des Kieler Instituts für Weltwirtschaft (ifw Kiel) insgesamt deutlich ab. War die globale Industrieproduktion in der ersten Jah- reshälfte noch recht schwungvoll gewesen, setzte sich dies im zweiten Halbjahr nicht weiter fort. Gerade im Schlussquartal legte die globale Wirtschaftsleistung nur noch wenig zu. Bremsend wirkten im Be- richtszeitraum die gestiegenen Energiepreise, die in Reaktion auf die hohe Inflation inzwischen deutlich restriktive Geldpolitik sowie anhaltende Maßnahmen zur Eindämmung einer Corona-Infektionswelle in China. Im Jahresergebnis erhöhte sich die Weltproduktion 2022 um 3,2% (2021: +6,2%). Die Phase der Erholung der Weltwirtschaft von dem pandemiebedingten Einbruch ging damit zunächst zu Ende.

Für weitere detaillierte Informationen über die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen der Gesellschaft und des Konzerns im Geschäftsjahr 2022 wird auf den Geschäftsbericht der InTiCa Systems SE verwie- sen. Der Geschäftsbericht der InTiCa Systems SE für das Geschäftsjahr 2022 ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.intica-systems.com/pr/finanzberichte.htmlzugänglich.

1. Besetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2022 gab es keine personellen Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats. Die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Vorstands, Herr Dr. Gre- gor Wasle und Herr Günther Kneidinger, wurden durch Beschlüsse des Aufsichtsrats mit Wirkung zum

1. Januar 2022 erneut zu Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft bis zum Ablauf des 31. Dezem- ber 2024 bestellt. In diesem Zusammenhang wurden die Anstellungsverträge mit Herrn Dr. Wasle und Herrn Kneidinger in Übereinstimmung mit dem Vorstandsvergütungssystem 2021 (siehe hierzu nach- stehend B.I.) jeweils mit Wirkung zum 1. Januar 2022 neugefasst. Hierzu wird insgesamt auch auf die

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Erklärung zur Unternehmensführung einschließlich des Berichts über die Corporate Governance im Rahmen des Geschäftsberichts der InTiCa Systems SE für das Geschäftsjahr 2022 verwiesen. Der Ge- schäftsbericht der InTiCa Systems SE für das Geschäftsjahr 2022 ist auf der Internetseite der Gesell- schaft unter https://www.intica-systems.com/pr/finanzberichte.htmlzugänglich.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. Juli 2022 hat die formwechselnde Um- wandlung der InTiCa Systems AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) unter der Firma "InTiCa Systems SE" beschlossen (die "SE-Umwandlung"). Die SE-Umwandlung wurde am 10.03.2023 mit ihrer Eintragung in das Handelsregister beim Amtsgericht Passau wirksam. Mit Wirk- samwerden der SE-Umwandlung endeten die Ämter der Vorstandsmitglieder der InTiCa Systems AG. Der Aufsichtsrat der InTiCa System AG - zugleich auch unverändert der Aufsichtsrat der InTiCa Systems SE - hat Herrn Dr. Gregor Wasle und Herrn Günther Kneidinger zu Mitgliedern des Vorstands der InTiCa Systems SE ebenfalls bis zum Ablauf des 31. Dezember 2024 bestellt. Die Ämter der Aufsichts- ratsmitglieder der Gesellschaft bestehen mit Wirksamwerden der SE-Umwandlung weiterhin fort; die Mitglieder des Aufsichtsrats der InTiCa Systems AG wurden mit Wirksamwerden der SE-Umwandlung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der InTiCa Systems SE (Grundsatz der Ämterkontinuität).

1. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

Für das Geschäftsjahr 2021 wurde erstmals ein Vergütungsbericht nach § 162 AktG erstellt und durch den Abschlussprüfer gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG geprüft. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am

15. Juli 2022 mit einer Mehrheit von 99,85 % gebilligt. Angesichts der hohen Zustimmung zum Vergü- tungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 bestand aus Sicht der Verwaltung keine Veranlassung, die Art und Weise der Berichterstattung zu ändern.

1. Vergütung der Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems SE

1. Beschlussfassung über die Billigung eines Vergütungssystems für die Mitglieder des Vor- stands und erstmalige Anwendung im Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2021 gemäß § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG ein System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. August 2021 beschlossen (das "Vor- standsvergütungssystem 2021") und der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am

16. Juli 2021 gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das Vorstandsvergütungssystem 2021 mit der erforderlichen Mehrheit gebilligt.

Das Vorstandsvergütungssystem 2021 gilt für alle ab dem 1. August 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsanstellungsverträge. Für detaillierte Informationen über das Vorstandsver- gütungssystem 2021 wird insbesondere auf die Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Ge- sellschaft am 16. Juli 2021, dort Tagesordnungspunkt 6 sowie Abschnitt II. der Einladung, verwiesen. Die Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. Juli 2021 ist auf der Inter- netseite der Gesellschaft unter https://www.intica-systems.com/pr/hauptversammlung.htmlzugänglich.

Mit der Neufassung der Vorstandsanstellungsverträge der amtierenden beiden Vorstandsmitglieder, Herrn Dr. Wasle und Herrn Kneidinger, jeweils zum 1. Januar 2022 findet das Vergütungssystem 2021 erstmals im Geschäftsjahr 2022 Anwendung. Das Vergütungssystem 2021 gilt auch nach erfolgter SE-

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Umwandlung unverändert für die Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems SE fort, ebenso die mit den Mitgliedern des Vorstands geschlossenen Anstellungsverträge.

1. Überblick über das Vergütungssystem 2021

Die Mitglieder des Vorstands erhalten erfolgsunabhängig eine fixe Grundvergütung und bestimmte Ne- benleistungen. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Vorstands eine erfolgsabhängige variable Vergütung, die sich aus einem kurzfristig orientierten und einem langfristig orientierten Vergütungsbe- standteil zusammensetzt. Die Höhe der fixen und variablen Vergütungsbestandteile hängt unter anderem von der Stellung und Funktion der einzelnen Mitglieder des Vorstands sowie vom wirtschaftlichen und finanziellen Erfolg der Gesellschaft ab. Sie soll einen Anreiz für eine langfristige und nachhaltige Un- ternehmensführung setzen und zugleich die Interessen der Mitglieder des Vorstands mit denen der Ak- tionäre verknüpfen.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands entspricht den zum Zeitpunkt des Abschlusses der jewei- ligen Anstellungsverträge geltenden Vorgaben des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK"), sofern insoweit in der jährlichen Entsprechenserklärung der Gesellschaft ge- mäß § 161 AktG jeweils keine Abweichung von den Empfehlungen des DCGK erklärt wurde. Die Ver- gütung wird jährlich vom Aufsichtsrat auf Umfang und Angemessenheit überprüft und gegebenenfalls angepasst. Der Aufsichtsrat hat bislang keinen externen Vergütungsexperten im Hinblick auf die Ver- gütung der Mitglieder des Vorstands beigezogen.

Die Ziel-Gesamtvergütung für die Mitglieder des Vorstands unter dem Vergütungssystems 2021 setzt sich wie folgt zusammen:

Zusammensetzung der

Ziel-Gesamtvergütung für die Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems SE

Fixe Grundvergütung

Kurzfristig variable, erfolgsabhängige Vergütung

Langfristig variable, erfolgsabhängige Vergütung

Nebenleistungen und Versorgungsaufwand

Ziel-Gesamtvergütung

ca. 45 %

ca. 10 %

ca. 38 %

ca. 7 %

100 %

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, Differenzierungen bei der Bemessung der Ziel-Gesamtvergütung abhän- gig von der Funktion des jeweiligen Vorstandsmitglieds (Vorstandsvorsitzender oder einfaches Vor- standsmitglied), von den verwalteten Vorstandsressorts oder von der Erfahrung oder Zugehörigkeit zum Vorstand vorzunehmen. Zudem kann der Aufsichtsrat im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Ver- gütung der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der Marktüblichkeit und der Angemessenheit einzelne Vergütungsbestandteile anpassen.

Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr - unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Ge- schäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausgezahlt wird, und unter Zugrundelegung der jeweiligen Höchstgrenzen für die kurzfristig und langfristig variable Vergütung - beträgt für den Vorstandsvorsit- zenden EUR 490.000,00 und für die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 460.000,00.

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1. Überblick über die wesentlichen Vergütungselemente des Vergütungssystems 2021

1. Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

1. Grundvergütung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine vertraglich vereinbarte, feste Grundvergütung, die in der Regel monatlich gezahlt wird.

1. Nebenleistungen

Zusätzlich zur festen Grundvergütung erhalten die Mitglieder des Vorstands Nebenleistungen, die im Wesentlichen Sachbezüge für die Nutzung von Dienstwägen und Smartphones zur beruflichen und an- gemessenen privaten Nutzung sowie Zuschüsse zu Sozialversicherungsbeiträgen (Kranken- und Pflege- versicherung) und zur Altersversorgung sowie den Einschluss in den Schutz der Gruppen-Unfallversi- cherung der Gesellschaft umfassen. Es bestehen für die Mitglieder des Vorstands keine Versorgungszu- sagen für spätere Pensions- oder Ruhegeldzahlungen.

2. Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

1. Kurzfristig variable Vergütung (jährliche Bonuszahlung)

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine kurzfristig variable, erfolgsabhängige Vergütung in Form einer jährlichen Bonuszahlung, die die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie des InTiCa Systems -Konzerns während des abgelaufenen Geschäftsjahres honoriert. Die Höhe der jährlichen Bonus- zahlung bemisst sich jeweils nach der Erreichung finanzieller und nichtfinanzieller Leistungskriterien sowie von ESG-Zielen. Die Auszahlung des Bonus erfolgt jeweils im Folgegeschäftsjahr kurzfristig nach der Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses.

Wesentliches Leistungskriterium für die jährliche Bonuszahlung ist das (um Sondereffekte bereinigte) EBIT des InTiCa Systems-Konzerns während des abgelaufenen Geschäftsjahres entsprechend dem vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss. Die weiteren für das betreffende Geschäftsjahr maßgebli- chen Ziele - insbesondere nichtfinanzielle Leistungskriterien und ESG-Ziele - werden vom Aufsichts- rat jeweils vor Beginn des Geschäftsjahres für jedes Vorstandsmitglied definiert und in der Zielverein- barung festgelegt. Der Aufsichtsrat setzt insoweit ambitionierte, qualitative Ziele fest, die sich neben operativen vor allem auch an strategischen Zielsetzungen orientieren und die sich sowohl auf die InTiCa Systems SE wie auch auf den InTiCa Systems-Konzern beziehen können. In diesem Rahmen vereinbart der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied - neben dem EBIT des InTiCa Systems-Konzerns - grund- sätzlich bis zu zwei weitere relevante Leistungskriterien und deren Gewichtung zueinander. Die Krite- rien werden vom Aufsichtsrat aus den Bereichen "Umsetzung der Unternehmensstrategie" und "ESG" ausgewählt. Hierzu werden aus den für das betreffende Geschäftsjahr gesetzten Fokusthemen für jedes Vorstandsmitglied - soweit möglich klar definierte und messbare - individuelle Ziele innerhalb des je- weiligen Vorstandsressorts abgeleitet, an deren Erreichung die Vorstandsmitglieder gemessen werden. Die Ziele können auch für alle Vorstandsmitglieder einheitlich festgelegt werden, wenn dies aus Sicht des Aufsichtsrates sinnvoll und im Sinne einer entsprechenden Incentivierung angemessen erscheint.

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Zu Beginn des jeweiligen Folgegeschäftsjahres, jedenfalls im Zusammenhang mit der Prüfung und Bil- ligung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses, bemisst der Aufsichtsrat die prozentuale Zie- lerreichung für jedes relevante Leistungskriterium zwischen 0 % und 150 %. Auf Basis der so errech- neten Zielerreichungsgrade für jedes Leistungskriterium errechnet der Aufsichtsrat den Gesamtzieler- reichungsgrad für das vorherige Geschäftsjahr in Prozent, wobei das Leistungskriterium "EBIT des In- TiCa Systems-Konzerns" grundsätzlich mit 80 % und im Übrigen die für das betreffende Geschäftsjahr im Rahmen der Zielvereinbarung festgelegten weiteren, insbesondere nichtfinanziellen und ESG-Ziele grundsätzlich insgesamt mit 20 % - und innerhalb dieses Anteils in der vom Aufsichtsrat festgelegten Gewichtung - gewertet werden. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, in Ausnahmefällen eine andere Gewich- tung zwischen einerseits dem EBIT des InTiCa Systems-Konzerns und andererseits den weiteren ver- einbarten Leistungskriterien vorzunehmen, wenn dies aus seiner Sicht sinnvoll und im Hinblick auf die konkreten Ziele und maßgeblichen Umstände angemessen erscheint.

Der errechnete Gesamtzielerreichungsgrad wird mit dem für das Vorstandsmitglied in der Zielverein- barung festgelegten Zielbetrag (für die Höhe der Bonuszahlung) multipliziert. Der sich hieraus erge- bende Betrag ist der Betrag der jährlichen Bonuszahlung für das abgelaufene Geschäftsjahr, allerdings ist der sich aus der Berechnung ergebene Auszahlungsbetrag jeweils auf 150 % des individuellen Ziel- betrages begrenzt. Die Auszahlung der jährlichen Bonuszahlung für das abgelaufene Geschäftsjahr er- folgt jeweils kurzfristig nach der Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses.

1. Langfristig variable Vergütung/Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung

Die langfristig variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands bemisst sich anhand der während des abgelaufenen Geschäftsjahres erzielten EBIT-Marge des InTiCa Systems-Konzerns. Erreicht die EBIT- Marge für das betreffende Geschäftsjahr (Referenzjahr) einen bestimmten Schwellenwert, wird ein Grundbetrag der langfristig variablen Vergütung fällig, der sich in Form eines prozentualen Anteils (Eingangs-Tantiemesatz) der fixen Grundvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds errechnet. So- fern und soweit die EBIT-Marge den Schwellenwert übersteigt, erhöht sich entsprechend der Tantieme- satz. Der jeweilige Betrag der langfristig variablen Vergütung wird sodann jeweils nach der Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat in drei unterschiedlich hohen Tranchen in bar ausgezahlt, und zur Hälfte wiederum nur dann, wenn sich in dem der Auszahlung der jeweiligen Tranche vorangegangenen Geschäftsjahr die EBIT-Marge gegenüber dem Referenzjahr nicht um mehr als 25 % verschlechtert hat.

Der Schwellenwert für die EBIT-Marge beträgt 4,00 % des Konzernumsatzes. Der Eingangs-Tantieme- satz beträgt 20,00 %. Mit jedem Zehntel-Prozentpunkt, um den die EBIT-Marge den Schwellenwert von 4,00 % übersteigt, erhöht sich der Eingangs-Tantiemesatz jeweils um ein Zehntel-Prozentpunkt, multi- pliziert mit dem Faktor 10. Der Auszahlungsbetrag der langfristig variablen Vergütung ist auf den Be- trag der jährlichen fixen Grundvergütung des betreffenden Vorstandsmitglieds begrenzt (Cap).

Die sich für das jeweilige Geschäftsjahr ergebende langfristig variable Vergütung wird in drei unter- schiedlich hohen Tranchen an die Mitglieder des Vorstands in bar ausgezahlt: 50 % der langfristig va- riablen Vergütung für ein Geschäftsjahr wird kurzfristig nach der Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat für das Referenzjahr ausgezahlt. Weitere 30 % der sich für das Referenzjahr ergebenden langfristig variablen Vergütung wird kurzfristig nach der Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat für das darauffolgende Ge- schäftsjahr ausgezahlt, wenn sich in diesem Geschäftsjahr die EBIT-Marge des InTiCa Systems-