Ithaca Energy plc (LSE:ITH) gab bekannt, dass das Unternehmen eine Exklusivitätsvereinbarung (die ?Exklusivitätsvereinbarung?) in Bezug auf einen potenziellen transformativen Zusammenschluss mit im Wesentlichen allen britischen Upstream-Vermögenswerten von Eni S.p.A. (BIT:ENI) (?Eni?) abgeschlossen hat, einschließlich der kürzlich erworbenen Vermögenswerte von Neptune Energy (Neptune Energy Group Limited), mit Ausnahme bestimmter Vermögenswerte, einschließlich der CCUS- und Irish Sea-Vermögenswerte von Eni (der ?potenzielle Zusammenschluss?). Gemäß der Exklusivitätsvereinbarung hat Eni Ithaca Energy Exklusivität in Bezug auf die Vermögenswerte, die Gegenstand der ?potenziellen Kombination? sind, für einen Zeitraum von 4 Wochen ab dem Datum dieser Mitteilung gewährt. Ithaca Energy und Eni haben die Exklusivitätsvereinbarung abgeschlossen, um Zeit zu gewinnen, um die vertragliche Dokumentation, die im Zusammenhang mit dem potenziellen Zusammenschluss erforderlich ist, separat voranzutreiben.

Die wichtigsten Punkte des potenziellen Zusammenschlusses: Eni wird sein britisches Geschäft im Austausch gegen die Ausgabe neuer Aktien von Ithaca Energy an Eni einbringen, wobei Eni nach Abschluss der Transaktion voraussichtlich zwischen 38% und 39% des erweiterten Aktienkapitals von Ithaca Energy halten wird: Elgin Franklin, J-Area, Cygnus und Seagull; Ithaca Energy ist bereits Partner in den Feldern Elgin Franklin und Jade; Eni's UK-Geschäft hatte 2023 eine Pro-forma-Produktion von 40-45 kboe/d und 2P-Reserven von ca. 100 mmboe zum 31. Dezember 2023; Der mögliche Zusammenschluss würde eine wertsteigernde Gelegenheit für die Aktionäre von Ithaca Energy darstellen und die Umsetzung der Buy, Build and Boost-Strategie des Unternehmens unterstützen. Der potenzielle Zusammenschluss würde: Das Geschäft von Ithaca Energy würde erheblich vergrößert und diversifiziert: Erhebliche Steigerung der Pro-forma-Produktion auf über 100 kboe/d, wodurch der zweitgrößte unabhängige Betreiber im UKCS nach Produktion entsteht; Schaffung eines führenden UKCS-Portfolios: Ausbau des Status von Ithaca Energy als größter unabhängiger Betreiber nach Ressourcen, der Anteile an 6 der 10 größten Felder hält; Ermöglichung eines erheblichen zukünftigen Wachstums für Ithaca Energy: Steigerung des kurzfristigen Cashflows, um das Wachstum der Entwicklungsprojekte von Ithaca Energy zu fördern und gleichzeitig die Aktionärsrendite zu unterstützen; Aufbau einer langfristigen strategischen Partnerschaft mit Eni: Eni würde ein Hauptaktionär der erweiterten Gruppe werden, der die Umsetzung der Buy, Build and Boost-Strategie von Ithaca Energy unterstützt. Es ist vorgesehen, dass Ithaca Energy Zugang zum führenden technischen Know-how von Eni erhält, um das zukünftige Wachstum voranzutreiben.

Ithaca Energy geht davon aus, dass der potenzielle Zusammenschluss als Klasse-1-Transaktion die Zustimmung der Aktionäre erfordert. Da Eni bei Abschluss des potenziellen Zusammenschlusses zwischen 38% und 39% der Stimmrechte von Ithaca Energy halten wird, wäre normalerweise ein Pflichtangebot gemäß Rule 9 des UK Code on Takeovers and Mergers (der ?Takeover Code?) erforderlich. Da Delek jedoch auch nach Abschluss des Potenziellen Zusammenschlusses noch Aktien halten wird, die mit mehr als 50% der Stimmrechte ausgestattet sind, hat das UK Panel on Takeover and Mergers (das ?Panel?) gemäß Anmerkung 5 (b) der Regel 9 des Übernahmekodex eine Ausnahme von der Regel 9 gewährt.

Dementsprechend wird der Abschluss des potenziellen Zusammenschlusses nicht von der Zustimmung der unabhängigen Aktionäre von Ithaca Energy in Bezug auf eine Befreiung von Rule 9 abhängig sein und erfordert diese auch nicht. Obwohl sich die Gespräche in einem fortgeschrittenen Stadium befinden, kann es keine Gewissheit darüber geben, dass ein Potenzieller Zusammenschluss zustande kommen wird, noch über die endgültigen Bedingungen oder den Zeitplan, zu dem ein Potenzieller Zusammenschluss abgeschlossen werden könnte. Weitere Ankündigungen werden zu gegebener Zeit erfolgen.