KAP : > Entsprechenserklärung April 2024

Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

• 161 AktG verpflichtet den Vorstand und den Aufsichtsrat der KAP AG, jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Die Erklärung ist auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich zu machen.

Vorstand und Aufsichtsrat der KAP AG (nachstehend die Gesellschaft) erklären gemäß § 161 AktG:

Die Gesellschaft hat seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 20. April 2023 den Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022, die am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde, mit Ausnahme der Ziffern 1 bis 6 entsprochen und wird dessen Empfehlungen zukünftig mit Ausnahme der Ziffern

1 bis 5 entsprechen:

1. Nach Empfehlung D.4 DCGK soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern benennt. Aufgrund der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder (sechs Mitglieder) und mit Blick darauf, dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft ausschließlich aus Anteilseignervertretern besteht, hat sich der Aufsichtsrat gegen die Bildung eines Nominierungsausschusses entschieden. Nach Auffassung des Aufsichtsrats bietet die Bildung eines solchen Nominierungsausschusses in der konkreten Situation der Gesellschaft keine zusätzliche Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit. Der Aufsichtsrat belässt diese Funktion daher im Gesamtaufsichtsrat.
2. Nach Empfehlung F.2 DCGK sollen der Konzernabschluss und Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des jeweiligen Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein. Der Konzernabschluss wird nicht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende veröffentlicht, sondern nach aktuellen gesetzlichen Vorgaben binnen vier Monaten. Die Zwischenberichte werden nicht nach 45 Tagen veröffentlicht, sondern innerhalb der gesetzlichen Vorgaben bzw. den Vorgaben der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse veröffentlicht. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass diese Vorgaben für eine ausführliche Information der Aktionäre ausreichend sind.
3. Nach Empfehlung G. 3 DCGK soll der Aufsichtsrat zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranziehen, deren Zusammensetzung er offenlegt. Der Aufsichtsrat beurteilt die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder auch unter Berücksichtigung der Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen. Auf eine fixe und statische Definition einer Peer Group hat der Aufsichtsrat bewusst verzichtet, da der Aufsichtsrat der Auffassung ist, dass eine solche Verknüpfung mit einer fest definierten Peer Group durchaus auch zu nicht sachgerechten Ergebnissen führen kann.
4. Nach Empfehlung G. 6 DCGK soll die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen. Abweichend von der Empfehlung sieht ein Vertrag mit einem Vorstandsmitglied keine Übergewichtung der kurzfristigen variablen Vergütung bei einer jeweils 100%-igen Zielerreichung vor. Der Aufsichtsrat hält auch eine Gleich- oder geringe Übergewichtung der kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile für eine sinnvolle Gestaltung, die sich bewährt hat. Diese heutige Abweichung von der Empfehlung führt aus Sicht des Aufsichtsrats nicht zu Fehlanreizen und rechtfertigt keinen Eingriff in bestehende Verträge. Entsprechende Regelungen können bei künftigen Verträgen mit Vorstandsmitgliedern berücksichtigt werden.

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1. Nach Empfehlung G. 10 Satz 1 DCGK sollen die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Die Gesellschaft ist von dieser Empfehlung in den aktuellen Vorstandsverträgen abgewichen. Alle Vorstandsmitglieder erhalten eine aktienbasierte Vergütung. Die variable Vergütung wird aber nicht überwiegend aktienbasiert gewährt, sondern zum größeren Teil ausgezahlt. Diese heutige Abweichung von der Empfehlung führt aus Sicht des Aufsichtsrats nicht zu Fehlanreizen und rechtfertigt keinen Eingriff in bestehende Verträge. Entsprechende Regelungen können bei künftigen Verträgen mit Vorstandsmitgliedern berücksichtigt werden.
2. Nach Empfehlung G.11 DCGK soll eine variable Vergütung des Vorstands vom Aufsichtsrat in begründeten Fällen einbehalten oder zurückgefordert werden können. Ein Ende September 2023 ausgelaufener Vorstandsvertrag sah keine Regelung vor, wonach in begründeten Fällen variable Vergütungskomponenten einbehalten oder zurückgefordert werden konnten ("sog. Malus- und Clawback-Regelungen"). Unbenommen blieb dem Aufsichtsrat die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen nach § 93 AktG bei schuldhaft pflichtwidrigem Verhalten. Seit dem 1. Oktober 2023 folgt die KAP AG der Empfehlung G.11 DCGK.

Fulda, 15. April 2024

Der Vorstand

Der Aufsichtsrat

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