Guangdong Midea Electric Co., Ltd.
Stichtagserklärung zur Gutachtlichen Stellungnahme zum Unternehmenswert der KUKA Aktiengesellschaft und zur angemessenen Barabfindung im Rahmen des geplanten Ausschlusses der Minderheitsaktionäre
17. Mai 2022
DEAL ADVISORY, VALUATION
Quelle: KUKA
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Wirtschaftsprüfungsgesellschaft | ||||
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80339 München
Guangdong Midea Electric Co., Ltd.
Dr. Yanmin (Andy) Gu
Chairman / Legal Representative
Liaoxin Road 3, Shuikou Residential Committee
Beijiao Town, Shunde District
528311 Guangdong
Foshan / VR China
17. Mai 2022
Stichtagserklärung zur Gutachtlichen Stellungnahme zum Unternehmenswert der KUKA Aktiengesellschaft und zur angemessenen Barabfindung im Rahmen des geplanten Ausschlusses der Minderheitsaktionäre
Sehr geehrter Herr Dr. Gu,
die Guangdong Midea Electric Co., Ltd., Foshan City/VR China, ("GME") hält mittelbar derzeit mehr als 95% der Anteile an der KUKA Aktiengesellschaft, Augsburg, ("KUKA" und zusammen mit ihren Tochterunternehmen "KUKA-Konzern") und beabsichtigt, als Hauptaktionärin in der Hauptversammlung der KUKA einen Beschluss zur Übertra- gung der Anteile der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung herbeizuführen (§§ 327a ff. AktG: Ausschluss von Minderheitsaktionären, sog. "Squeeze-Out").
Vor diesem Hintergrund hat uns GME mit Auftragsschreiben vom 25. November 2021 beauftragt, eine Gutachtliche Stellungnahme zum Unternehmenswert der KUKA sowie zur Höhe der angemessenen Barabfindung gemäß § 327b AktG zu erstellen.
Über das Ergebnis der Unternehmensbewertung und der Ermittlung der Barabfindung haben wir mit Gutachtlicher Stellungnahme vom 24. März 2022 schriftlich berichtet.
Auf Grundlage der Ergebnisse hat GME eine Barabfindung in Höhe von 80,77 € je KUKA-Aktie festgelegt.
Die Angemessenheit der Barabfindung ist gemäß § 327c AktG durch einen sachver- ständigen, gerichtlich bestellten Prüfer zu prüfen. Das Landgericht München I hat mit Beschluss vom 9. Dezember 2021 die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschafts- prüfungsgesellschaft, Düsseldorf, ("Baker Tilly") als sachverständigen Prüfer aus- gewählt und bestellt. Baker Tilly hat mit Prüfungsbericht vom 28. März 2022 die festgelegte Barabfindung als angemessen bestätigt.
Vor dem Hintergrund, dass sich in der Zeit zwischen dem Abschluss unserer Arbeiten (24. März 2022) und dem Zeitpunkt der Beschlussfassung auf der heutigen Haupt- versammlung Veränderungen der Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage oder sonstiger Grundlagen der Bewertung der KUKA oder ihrer Tochter- und Beteiligungs- unternehmen ergeben haben können, die bei der Bemessung des Unternehmens- werts der KUKA und gegebenenfalls auch der Festlegung der Barabfindung noch zu berücksichtigen wären, hat uns die GME zur Vorbereitung der Hauptversammlung der KUKA gebeten, im Rahmen einer Stichtagserklärung zu beurteilen, ob sich seit Erstellung der Gutachtlichen Stellungnahme Ereignisse oder Sachverhalte ergeben haben, die zu einer wesentlichen Veränderung der Wertverhältnisse, insbesondere zu einer Erhöhung der Barabfindung führen würden.
Bei der Auftragsdurchführung haben wir den IDW Standard: "Grundsätze zur Durch- führung von Unternehmensbewertungen" (IDW S 1) zugrunde gelegt. Zudem haben wir den IDW Praxishinweis "Beurteilung einer Unternehmensplanung bei Bewertung, Restrukturierungen, Due Diligence und Fairness Opinion" (IDW Praxishinweis 2/2017) sowie die fachlichen Hinweise des Fachausschusses für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft (FAUB) "Auswirkungen der Ausbreitung des Coronavirus auf Unternehmensbewertungen" vom 25. März 2020 und "Auswirkungen von Russlands Krieg gegen die Ukraine auf Unternehmensbewertungen" vom 20. März 2022 beachtet.
Im Sinne des IDW S 1 geben wir unsere nachfolgende Stichtagserklärung zur Gutachtlichen Stellungnahme in der Funktion eines neutralen Gutachters ab.
Wir haben unsere Arbeiten auf Basis der uns zur Verfügung gestellten Informationen sowie öffentlich verfügbarer Informationen durchgeführt. Für die Richtigkeit und Voll- ständigkeit der zur Verfügung gestellten Informationen tragen GME und KUKA die
Aufsichtsratsvorsitzender: Christian Rast | Sitz: Berlin, Handelsregister: Charlottenburg (HRB 106191 B), USt.- IdNr.: DE 814811803 | KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, eine Aktiengesellschaft | 2 |
Vorstand: WP StB Klaus Becker (Sprecher), WP StB Boris Schroer (Stellv. Sprecher), | Bankverbindung: Deutsche Bank AG, Berlin, | nach deutschem Recht und ein Mitglied der globalen KPMG-Organisation | |
Dr. Vera-Carina Elter, WP Holger Kneisel, WP StB Sven-Olaf Leitz, | IBAN: DE98100700000239338700, BIC: DEUTDEBB | unabhängiger Mitgliedsfirmen, die KPMG International Limited, einer | |
RA Mathias Oberndörfer, WP Christian Sailer, WP Mattias Schmelzer | Zertifiziert nach DIN EN ISO 9001, ISO / IEC 27001 und DIN EN ISO 14001 | Private English Company Limited by Guarantee, angeschlossen sind. |
Stichtagserklärung zur Gutachtlichen Stellungnahme zum Unternehmenswert der KUKA Aktiengesellschaft und zur angemessenen Barabfindung im Rahmen des geplanten Ausschlusses der Minderheitsaktionäre
17. Mai 2022
alleinige Verantwortung. Wir haben soweit möglich sichergestellt, dass die in unserer Berichterstattung dargestellten Informationen mit anderen uns im Verlauf unserer Arbeiten zur Verfügung gestellten Informationen übereinstimmen. Eine eigenständige Verifizierung der Richtigkeit und Vollständigkeit der zur Verfügung gestellten Informa- tionen und der Verlässlichkeit der jeweiligen Quellen haben wir nicht vorgenommen.
Die aktuellen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen sind zum einen durch die weltweite Ausbreitung des COVID-19-Virus und die Schutzmaßnahmen gegen den Virus sowie zum anderen durch die Invasion in die Ukraine durch die Russische Föderation ("Russland") am 24. Februar 2022 und die hierauf folgenden Sanktionen von hoher Unsicherheit geprägt. Die Folgen für die Weltwirtschaft, einzelne Länder, einzelne Branchen und einzelne Unternehmen sowie die Kapitalmärkte sind derzeit nur sehr schwer abzuschätzen und unterscheiden sich in hohem Maße in Abhängigkeit von Land, Branche und Unternehmen. Bei der Bewertung der KUKA sind die Auswirkungen der COVID-19-Krise und der Invasion in die Ukraine mit dem Management diskutiert und nach bestem Wissen und Gewissen berücksichtigt worden. Die fachlichen Hinweise des FAUB "Auswirkungen der Ausbreitung des Coronavirus auf Unternehmensbewertungen" vom 25. März 2020 und "Auswirkungen von Russlands Krieg gegen die Ukraine auf Unternehmensbewertungen" vom
20. März 2022 haben wir dabei beachtet. Die Rahmenbedingungen können sich weiterhin jedoch kurzfristig und erheblich verändern mit möglicherweise positiven oder negativen Effekten auf KUKA und den ermittelten Unternehmenswert je Aktie.
Die Stichtagserklärung wird im Zusammenhang mit dem geplanten Ausschluss der Minderheitsaktionäre der KUKA erstellt und ist nur für die Verwendung durch GME und KUKA bestimmt. Die zulässige Verwendung umfasst unter anderem auch einen Verweis auf unsere Tätigkeit und die Verwendung unserer Berichterstattung im Rahmen der Berichterstattung nach § 327c Abs. 2 AktG sowie Auskünfte in der Hauptversammlung der KUKA und eine Veröffentlichung unserer Stichtagserklärung in vollem Wortlaut auf der Website von KUKA als Teil der gemäß § 327c AktG zu veröffentlichenden Unterlagen sowie die Verwendung in etwaigen gerichtlichen Folgeverfahren. Eine darüber hinausgehende Weitergabe unserer Stichtagserklärung darf vorbehaltlich unserer ausdrücklichen schriftlichen Zustimmung nur in vollem Wort-
laut einschließlich einer schriftlichen Erklärung über den Zweck des zugrunde liegen- den Auftrags sowie den mit dem Auftrag verbundenen Weitergabebeschränkungen und Haftungsbedingungen und nur dann an andere Dritte erfolgen, wenn der jeweilige Dritte sich zuvor mit den Allgemeinen Auftragsbedingungen ergänzt um eine individuelle Haftungsvereinbarung sowie seinerseits einer verbindlichen Vertraulich- keitsverpflichtung schriftlich uns gegenüber einverstanden erklärt hat.
Dem Auftrag liegen die als Anlage beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom
1. Januar 2017 zugrunde. Die Haftungshöchstsumme bestimmt sich nach Nr. 9 der Allgemeinen Auftragsbedingungen und ergänzenden schriftlichen Vereinbarungen. Im Verhältnis zu Dritten ist Nr. 1 Abs. 2 und Nr. 9 der Allgemeinen Auftragsbedingungen maßgebend.
Mit freundlichen Grüßen
ppa. | |
Stefan Schöniger | Sebastian Seiml |
Wirtschaftsprüfer | Wirtschaftsprüfer |
Steuerberater | Steuerberater |
Aufsichtsratsvorsitzender: Christian Rast | Sitz: Berlin, Handelsregister: Charlottenburg (HRB 106191 B), USt.- IdNr.: DE 814811803 | KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, eine Aktiengesellschaft | 3 |
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Inhalt
Als Ansprechpartner stehen Ihnen selbstverständlich gerne zur Verfügung:
Michael Kramer
Partner
Deal Advisory, Valuation Tel: +49 89 9282-4213 michaelkramer@kpmg.com
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Sebastian Seiml
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Seite | ||
I. | Gutachtliche Unternehmensbewertung und festgelegte Barabfindung | 5 |
II. | Aktualität der Planungsrechnung | 7 |
III. | Aktualität des Kapitalisierungszinssatzes | 10 |
IV. | Aktualität des Unternehmenswerts und der Barabfindung | 11 |
© 2022 KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht und ein Mitglied der globalen KPMG-Organisation unabhängiger Mitgliedsfirmen, die KPMG International Limited, einer | 4 |
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Lizenz verwenden.
I. Gutachtliche Unternehmensbewertung und festgelegte Barabfindung
Grundlagen der Bewertung
GME beabsichtigt als Haupt- aktionärin einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre der KUKA gemäß §§ 327a ff. AktG.
Vor diesem Hintergrund wurden wir beauftragt, den Unternehmenswert der KUKA sowie die angemessene Bar- abfindung je Aktie für die Minderheitsaktionäre der KUKA zu ermitteln.
Im Rahmen der Bewertung haben wir das in der Recht- sprechung und in der Betriebswirtschaftslehre anerkannte Ertragswert- verfahren angewandt.
Bewertungsstichtag ist der 17. Mai 2022.
Die Unternehmensbewertung erfolgte nach den Grund- sätzen des IDW S 1.
Hintergrund und Bewertungsanlass | Grundlagen der Bewertung | |
- | GME hält derzeit mittelbar insgesamt 37.911.876 auf den | - Gegenstand unseres Auftrags war somit die Erstellung einer |
Inhaber lautende Stückaktien der KUKA und damit rund | Gutachtlichen Stellungnahme zum Unternehmenswert der | |
95,31% des Grundkapitals und beabsichtigt den Ausschluss | KUKA sowie zur angemessenen Barabfindung je Aktie der | |
der Minderheitsaktionäre der KUKA gemäß §§ 327a ff. AktG | Gesellschaft. | |
(sog. aktienrechtlicher Squeeze-Out). | - Bei der Auftragsdurchführung haben wir den IDW Standard | |
- | Das förmliche Verlangen, in der Hauptversammlung der | S 1 "Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbe- |
KUKA einen Beschluss über die Übertragung der Anteile der | wertungen" des Hauptfachausschusses des Instituts der | |
Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin gegen Gewäh- | Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. in der Fassung vom | |
rung einer angemessenen Barabfindung herbeizuführen, hat | 2. April 2008 (IDW S 1) zugrunde gelegt. | |
GME dem Vorstand der KUKA am 23. November 2021 über- | - Zudem haben wir den IDW Praxishinweis "Beurteilung einer | |
mittelt. | Unternehmensplanung bei Bewertung, Restrukturierungen, | |
- | Vor diesem Hintergrund wurden wir mit Auftragsschreiben | Due Diligence und Fairness Opinion" (IDW Praxishinweis |
vom 25. November 2021 gebeten, eine Unternehmens- | 2/2017) sowie die fachlichen Hinweise des FAUB "Auswir- | |
bewertung der Gesellschaft durchzuführen sowie die ange- | kungen der Ausbreitung des Coronavirus auf Unterneh- | |
messene Barabfindung je Aktie für die Minderheitsaktionäre | mensbewertungen" vom 25. März 2020 und "Auswirkungen | |
zu ermitteln. | von Russlands Krieg gegen die Ukraine auf Unterneh- | |
- Über das Ergebnis der Unternehmensbewertung und der | mensbewertungen" vom 20. März 2022 beachtet. | |
- Der Unternehmenswert der KUKA wurde nach dem in der | ||
Ermittlung der Barabfindung haben wir mit Gutachtlicher | ||
Stellungnahme vom 24. März 2022 schriftlich berichtet. | Rechtsprechung und in der Betriebswirtschaftslehre aner- | |
- Das konkretisierte Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 | kannten Ertragswertverfahren ermittelt. | |
- Eine Plausibilisierung des Werts erfolgte insbesondere | ||
AktG hat GME am 24. März 2022 an KUKA übermittelt. | ||
Bewertungsstichtag | anhand des Multiplikatoransatzes sowie weiterer Preis- und | |
Wertmaßstäbe. |
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KUKA AG published this content on 17 May 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 22 May 2022 05:15:05 UTC.