Lonza : Shareholder Information Brochure (English | Deutsch)*

Ordentliche Generalversammlung 2023 der Lonza Group AG Freitag, 5. Mai 2023, 10:00 Uhr

Aktionärsinformationsbroschüre

Vorgeschlagene Änderungen an den Statuten

A. Erläuterungen

1. Vorbemerkungen

Am 1. Januar 2023 trat der Grossteil der Revision des Aktienrechts im Schweizer Obligationenrecht ("OR") in Kraft ("Aktienrechtsrevision"). Die Hauptziele der Aktien-rechtsrevision sind die Modernisierung der Corporate Governance, im Besonderen die Verbesserung des Schutzes der Minderheitsaktionäre im Zusammenhang mit der Durchführung von Generalversammlungen und der Förderung der Gleichstellung der Geschlechter im Verwaltungsrat und in der Geschäftsleitung, sowie die Erhöhung der Flexibilität für Gesellschaften in Bezug auf ihr Aktienkapital. Zudem wurde die Verord-nung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften mit punktuellen Änderungen der bisherigen Bestimmungen in das OR überführt. Die Ge-sellschaften müssen ihre Statuten bis Ende 2024 an die Aktienrechtsrevision anpassen.

Im Einklang mit den neuen Gesetzesbestimmungen beantragt der Verwaltungsrat der Lonza Group AG ("Lonza") an der ordentlichen Generalversammlung 2023 ("GV") eine Revision der Statuten der Lonza ("Statuten"), welche sowohl die Anforderungen der Aktienrechtsrevision als auch aktuelle "Best Practice" im Bereich der Corporate Gover-nance umsetzt.

Die vorgeschlagenen Änderungen der Statuten werden im Folgenden erklärt. An-schliessend wird jede vorgeschlagene Änderung aufgeführt und mit der geltenden Bestimmung verglichen. Löschungen sind dabei in roter, durchgestrichener Schrift dargestellt, während neue Ergänzungen in blauer Schrift dargestellt sind. Die Verweise in dieser Übersicht beziehen sich auf die neu nummerierten Statuten in der vom Ver-waltungsrat vorgeschlagenen Fassung.

2. Traktandum 9.1 - Zweck

Lonza als Gesellschaft sowie ihre Geschäftstätigkeiten haben sich im Verlauf der letzten Jahrzehnte erheblich verändert. Eine verfeinerte Formulierung, die auf das Kerngeschäft von Lonza im Gesundheitswesen und verwandten Bereichen fokussiert, gewährleistet, dass der Zweck von Lonza auch in ferner Zukunft noch passend ist.

3. Traktandum 9.2 - Kapitalband

a)Ersetzung des genehmigten Kapitals (Artikel 4ter Absatz 1)

Im Zuge der Aktienrechtsrevision wird das genehmigte Kapital (Artikel 4ter) durch das flexible "Kapitalband" ersetzt. Die Einführung eines Kapitalbands ermächtigt den Ver-waltungsrat, das Aktienkapital der Gesellschaft innerhalb vordefinierter Grenzen und einer Laufzeit von fünf Jahren herauf- oder herabzusetzen, ohne eine Genehmigung der Generalversammlung einholen zu müssen. Im Vergleich dazu konnte der Verwal-tungsrat mit dem genehmigten Kapital nur ermächtigt werden, das Aktienkapital der Gesellschaft innerhalb von zwei Jahren zu erhöhen, jedoch nicht herabzusetzen.

Da das bestehende genehmigte Kapital von Lonza (Artikel 4ter) nicht verlängert werden kann, schlägt der Verwaltungsrat vor, es durch ein Kapitalband zu ersetzen. Mit dem vorgeschlagenen Kapitalband soll der Verwaltungsrat ermächtigt werden, bis zum 5. Mai 2028 eine oder mehrere Erhöhungen und/oder Herabsetzungen des Aktien-kapitals von Lonza innerhalb der oberen Grenze von CHF 85'635'000 (entsprechend einer Kapitalerhöhung von rund 15% gegenüber dem derzeitigen Aktienkapital) und der unteren Grenze von CHF 67'050'000 (entsprechend einer Kapitalherabsetzung von rund 10% gegenüber dem derzeitigen Aktienkapital) durchzuführen. In Bezug auf das bestehende bedingte Kapital (Artikel 4bis Absatz 1) sind keine inhaltlichen Änderungen

vorgeschlagen. Die gesamthafte Limitierung der Kapitalerhöhungen auf bezugsrechts-loser Basis (kombinierte Verwässerungsbeschränkung) (Artikel 4quater) soll bei

1

CHF 7'500'000 (entsprechend rund 10% des derzeitigen Aktienkapitals) belassen werden.

Das Kapitalband soll Lonza die Möglichkeit geben, auf einfache Weise Kapital aufzu-nehmen, um Wachstumsprojekte zu finanzieren und bei Bedarf die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft in der Zukunft zu sichern. Dadurch soll die Finanzierungsflexibilität von Lonza auf einem hohen Niveau beibehalten werden. Die Möglichkeit, das Aktien-kapital innerhalb des Kapitalbands herabzusetzen, erlaubt namentlich die Vernichtung von Aktien, die in Aktienrückkaufprogrammen der Gesellschaft zurückgekauft wurden, ohne eine Generalversammlung abhalten zu müssen. Dies betrifft auch das aktuell laufende Rückkaufprogramm von bis zu CHF 2 Mia., welches am 25. Januar 2023 an-gekündigt wurde.

Um die Rechte der Aktionäre zu schützen, wurden Beschränkungen eingebaut oder tiefer gesetzt sowohl für (i) Kapitalerhöhungen auf bezugsrechtsloser Basis (kombinier-te Verwässerungsbeschränkung) (rund 10%, siehe Artikel 4quater - die Einzelheiten dazu werden unten im Abschnitt d) erläutert) als auch (ii) Kapitalerhöhungen im Rahmen des Kapitalbands für den Zweck der Beteiligung von Mitgliedern des Verwaltungsrates, Mit-arbeitern oder anderen Personen, die Dienste für Lonza verrichten (5%, siehe Artikel 4ter Absatz 2). Diese Beschränkungen gelten zu jedem Zeitpunkt relativ zum dannzu-maligen Aktienkapital von Lonza. Um zu vermeiden, dass die Berechnungsgrundlage für die Beschränkung nicht durch mehrere aufeinanderfolgende Kapitalerhöhungen gegenüber einer einzigen Kapitalerhöhung erhöht wird, soll jede der relativen Be-schränkungen durch eine absolute Beschränkung ergänzt werden:

Relative Beschränkung der Kapitalerhöhungen (zu jedem Zeitpunkt)Absolute Beschränkung der Kapitalerhöhungen (kumuliert)

10% für Kapitalerhöhungen auf bezugsrechtsloser Basis

CHF 7'500'000 (rund 10% des derzeitigen Aktienkapitals)

5% für Kapitalerhöhungen innerhalb des Kapitalbands für Beteiligungszwecke

CHF 3'723'000 (rund 5% des derzeitigen Aktienkapitals)

1

Die einzige vorgeschlagene Änderung an Artikel 4bis Absatz 1 betrifft die vom neuen Recht geforderte Nennung der Form der Ausübung der Rechte.

Die derzeitigen und vorgeschlagenen Ermächtigungen bezüglich des Kapitals von Lonza können wie folgt zusammengefasst werden:

Nach der GV 20232
100%
74'468'752 Aktien
Bedingtes Kapital	rund 10%	rund 10%
(Art. 4bis Abs. 1)	7'500'000 Aktien	7'500'000 Aktien
(unverändert)3
Genehmigtes Kapital (vor der GV 2023) /	rund 10%	rund 15%
maximale Kapitalerhöhung innerhalb des Kapitalbands ("obere Grenze")	7'500'000 Aktien	11'166'248 Aktien
(nach der GV 2023) (Art. 4ter Abs. 1)
Maximale Kapitalerhöhung innerhalb des Kapitalbands	k.A.	das Niedrigere von 5%
für Beteiligungszwecke	und 3'723'000 Aktien
(Art. 4ter Abs. 2)	(jederzeit)
Maximale Kapitalerhöhung auf bezugsrechtsloser Basis	rund 10%	das Niedrigere von 10%
("kombinierte Verwässerungsbeschränkung") (Art. 4quater)	7'500'000 Aktien	und 7'500'000 Aktien
Anwendbar auf alle Kapitalerhöhungen auf der Grundlage von	(jederzeit)
Art. 4bis Abs. 1 und Art. 4ter Abs. 1
Kapitalherabsetzungen innerhalb des Kapitalbands
Maximale Kapitalherabsetzung innerhalb des Kapitalbands	k.A.	rund 10%
("untere Grenze") (Art. 4ter Abs. 1)	7'418'752 Aktien
Laufzeit
Laufzeit des bedingten Kapitals	unbeschränkt	unbeschränkt
(Art. 4bis Abs. 1)	(unverändert)
Laufzeit des genehmigten Kapitals (vor der GV 2023) /	2 Jahre	5 Jahre
Kapitalbands (nach der GV 2023) (Art. 4ter Abs. 1)	bis zum 6. Mai 2023	bis zum 5. Mai 2028

Vor der GV 2023

Eingetragenes Aktienkapital von Lonza (Art. 4)

100%

74'468'752 Aktien

Kapitalerhöhungen auf der Grundlage von Art. 4bis Abs. 1 und Art. 4ter Abs. 1

2	Zu Vergleichszwecken zeigt diese Spalte die Situation in dem Fall, dass Traktandum 9.2 von der GV genehmigt wird.
3	Da die GV nicht über inhaltliche Änderungen des bedingten Kapitals beschliessen wird, bleibt diese Zahl im Vergleich zum letzten Jahr unverändert.
b)	Kapitalerhöhungen (Artikel 4ter Absatz 2)

Damit das Kapitalband effektiv genutzt werden kann, muss der Verwaltungsrat er-mächtigt werden, die Modalitäten bei Kapitalerhöhungen innerhalb des Kapitalbands festzulegen. Insbesondere soll der Verwaltungsrat ermächtigt werden, die Bezugsrech-te der Aktionäre vorbehaltlich der kombinierten Verwässerungsbeschränkung von 10% (siehe unten Abschnitt 3 d)) im Falle einer Kapitalerhöhung für die Zwecke nach Artikel 4ter Absatz 2 Bst. b, die bei dieser Gelegenheit im Einklang mit den Marktgepflo-genheiten leicht angepasst wurden, zu beschränken oder aufzuheben.

c)Kapitalherabsetzungen und Nennwertveränderungen (Artikel 4ter Absatz 3 und 4)

Die Bedingungen zur Durchführung von Kapitalherabsetzungen oder zur Änderung des Nennwerts von Aktien innerhalb des Kapitalbands (z.B. Nennwertherabsetzung, um Aktienkapital an die Aktionäre zurückzuzahlen) sind in den Absätzen 3 und 4 von

Artikel 4ter festgelegt.

d)Kombinierte Verwässerungsbeschränkung (Artikel 4quater)

Die kombinierte Verwässerungsbeschränkung, welche die Ausgabe von Aktien ohne Wahrung der Bezugsrechte beschränkt, soll durch eine 10% Beschränkung zu jeder Zeit ergänzt werden. Das bedeutet, dass der Grenzwert bei 10% bleibt, auch wenn bspw. das Aktienkapital in der Zwischenzeit herabgesetzt wird. Zusätzlich dazu darf die Verwässerung nicht CHF 7'500'000 (entsprechend rund 10% des derzeitigen Aktienka-pitals), was der derzeitigen Verwässerungsbeschränkung entspricht, übersteigen. Das gewährleistet, dass die 10% Beschränkung nicht durch künftige Kapitalerhöhungen vergrössert wird. Im Ergebnis beträgt die Verwässerungsbeschränkung das Niedrigere von (i) 10% des Aktienkapitals zu jeder Zeit und (ii) CHF 7'500'000, was rund 10% des derzeitigen Aktienkapitals entspricht.

Die kombinierte Verwässerungsbeschränkung ist ein Kompromiss, der sowohl den Schutz der Aktionäre vor Verwässerung als auch den Bedarf von Lonza nach derselben Flexibilität wie jene ihrer globalen Mitbewerber bei der Ausgabe von Aktien innert kur-zer Zeit berücksichtigt. Mit der kombinierten Beschränkung vom Niedrigeren von 10% und CHF 7'500'000 wird der Schutz der Aktionäre weiter gestärkt.

Die kombinierte Verwässerungsbeschränkung beschränkt die Ausgabe von Aktien ohne Bezugsrechte unabhängig davon, ob der Verwaltungsrat künftig das Aktienkapi-tal im Rahmen des Kapitalbands erhöht oder Finanzinstrumente oder andere Rechte im Zusammenhang mit dem bedingten Kapital (Wandelanleihen oder ähnliche Finanz-instrumente) ausgibt.