United Therapeutics Corporation (NasdaqGS:UTHR) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Miromatrix Medical Inc. (NasdaqCM:MIRO) von Gagnon Securities, LLC und anderen für $91,4 Millionen am 29. Oktober 2023 getroffen. United Therapeutics wird ein Übernahmeangebot unterbreiten, um alle ausstehenden Aktien von Miromatrix zu einem Kaufpreis von 3,25 $ pro Aktie in bar bei Abschluss zu erwerben. Hinzu kommt (b) ein bedingtes Wertrecht pro Aktie (jeweils ein ?CVR? und zusammen die ?CVRs?), das das vertragliche Recht darstellt, bis zu 1,75 $ pro CVR in bar (insgesamt ca. 54,0 Mio. $) ohne Zinsen und abzüglich aller erforderlichen Steuereinbehalte (die ?Meilensteinzahlung?) zu erhalten, wenn ein bestimmter Meilenstein (der ?Meilenstein?) in Übereinstimmung mit den Bedingungen einer Vereinbarung über bedingte Wertrechte (die ?CVR-Vereinbarung?), die von der United Therapeutics Corporation und der Continental Stock Transfer & Trust Company als Rechtevertreter (der ?Rechtevertreter?) oder einem anderen von der United Therapeutics Corporation ausgewählten und für das Unternehmen akzeptablen Vertreter abgeschlossen wird (die Barzahlung plus ein CVR, zusammen die ?Angebotszahlung?). Nach dem erfolgreichen Abschluss des Übernahmeangebots wird United Therapeutics alle Aktien von Miromatrix, die im Rahmen des Übernahmeangebots nicht angedient werden, in einem zweiten Schritt zu demselben Preis erwerben, der im Rahmen des Übernahmeangebots gezahlt wurde. Der bei Abschluss zu zahlende Kaufpreis entspricht einem Aufschlag von etwa 170% auf den volumengewichteten 30-Tage-Durchschnittskurs der Miromatrix-Stammaktien, der am 27. Oktober 2023, dem letzten Handelstag vor der Ankündigung der Transaktion, endete. Die Fusionsvereinbarung sieht außerdem vor, dass Miromatrix Medical Inc. im Zusammenhang mit der Beendigung der Fusionsvereinbarung unter bestimmten Umständen, einschließlich der Beendigung durch das Unternehmen zur Annahme und zum Abschluss einer Vereinbarung in Bezug auf ein übergeordnetes Angebot, verpflichtet ist, der United Therapeutics Corporation eine Beendigungsgebühr in Höhe von 4 Millionen Dollar zu zahlen. United Therapeutics wird eine Abfindungszahlung in Höhe von 8 Millionen Dollar leisten, vorbehaltlich einer Reduzierung oder Verrechnung mit kartellrechtlichen Schäden.

Diese Transaktion unterliegt keiner Finanzierungsbedingung und wird voraussichtlich im Dezember 2023 abgeschlossen, vorbehaltlich der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Andienung einer Mehrheit der ausstehenden Miromatrix-Stammaktien, vorbehaltlich der Prüfung durch die U.S. Dies gilt vorbehaltlich der Überprüfung durch die U.S. Securities and Exchange Commission, die sich auf den Zeitplan auswirken kann, der Erlangung aller erforderlichen Zustimmungen, Genehmigungen oder Verzichtserklärungen von Dritten, einschließlich derjenigen, die im Rahmen eines wesentlichen Vertrags erforderlich sind, der Erlangung aller erforderlichen Handlungen oder Nicht-Handlungen, Verzichtserklärungen, Zustimmungen, Genehmigungen, Anordnungen und Ermächtigungen von Regierungsbehörden, der Vornahme aller erforderlichen Registrierungen, Erklärungen und Einreichungen und der Ergreifung aller angemessenen Anstrengungen, um eine Genehmigung oder Verzichtserklärung von einer Regierungsbehörde zu erhalten oder eine Klage zu vermeiden, sowie der Ausführung und Übergabe aller zusätzlichen Instrumente, die erforderlich sind, um die hierin vorgesehenen Transaktionen zu vollziehen und den Zweck dieses Vertrags vollständig zu erfüllen. Der Vorstand von Miromatrix Medical hat einstimmig (i) festgestellt, dass die Bedingungen der Fusionsvereinbarung, des Angebots, der Fusion, der CVR-Vereinbarung und der anderen in der Fusionsvereinbarung vorgesehenen Transaktionen fair und im besten Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sind, (ii) den Fusionsvertrag und die darin vorgesehenen Transaktionen, einschließlich des Angebots, des Zusammenschlusses und des CVR-Vertrags, genehmigt und für ratsam erklärt, (iii) beschlossen, dass der Zusammenschluss Abschnitt 251(h) des DGCL unterliegt, und (iv) beschlossen, den Aktionären der Gesellschaft die Annahme des Angebots und des Zusammenschlusses zu empfehlen.den Aktionären der Gesellschaft zu empfehlen, das Angebot anzunehmen und ihre Aktien im Rahmen des Angebots anzudienen. Am 12. Dezember 2023 lief das Rückkaufangebot aus und insgesamt wurden 22.876.102 Aktien, die etwa 83,43% der ausstehenden Aktien entsprechen, gültig angedient und von United Therapeutics für die Zahlung angenommen. Somit wurde die Mindestbedingung erfüllt. Die Fusion wird voraussichtlich am 13. Dezember 2023 abgeschlossen.

Stephen Glover und Alexander Orr von Gibson, Dunn & Crutcher LLP fungieren als Rechtsberater von United Therapeutics. Piper Sandler fungiert als leitender Finanzberater und Fairness Opinion Provider und erhält ein Honorar in Höhe von etwa 2,5 Millionen Dollar, von denen (i) 0,75 Millionen Dollar bei Abgabe der Piper Sandler Opinion zahlbar waren; und Steven C. Kennedy, Michael A. Stanchfield und Brandon C. Mason von Faegre Drinker Biddle & Reath LLP fungierten als Rechtsberater von Miromatrix. Craig-Hallum Capital Group LLC fungierte ebenfalls als Finanzberater für Miromatrix und erhält für seine Dienste eine Gebühr von 0,5 Millionen Dollar. Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Miromatrix Medical. Innisfree M&A Incorporated fungierte als Informationsagent für Miromatrix Medical bei der Transaktion.

United Therapeutics Corporation (NasdaqGS:UTHR) hat am 13. Dezember 2023 die Übernahme von Miromatrix Medical Inc. (NasdaqCM:MIRO) von Gagnon Securities, LLC und anderen abgeschlossen.