Mister Spex : Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023

Mister Spex SE

Berlin

ISIN: DE000A3CSAE2

WKN: A3CSAE

Ordentliche Hauptversammlung am 7. Juni 2024

ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 5:

VERGÜTUNGSBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

Vorwort

Der Vergütungsbericht erläutert die wesentlichen Bestandteile des Vergütungssystems für den Vorstand sowie den Aufsichtsrat und enthält auf individueller Ebene die gewährte und geschuldete Vergütung sowohl für den Vorstand als auch für den Aufsichtsrat. Der Vergütungsbericht bezieht sich auf die Vergütungsbestandteile und Vergütungen, die im Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 (Berichtszeitraum) gewährt wurden und geschuldet sind.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben diesen Vergütungsbericht gemeinsam erstellt. Er entspricht den gesetzlichen Anforderungen nach § 162 AktG und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022.

Dieser Vergütungsbericht wurde von EY gemäß den gesetzlichen Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG formal geprüft und ist Bestandteil des Geschäftsberichts der Mister Spex SE. Der Vergütungsbericht wird gemäß § 120a Abs. 4 AktG auf der Hauptversammlung am 7. Juni 2024 zur Billigung vorgelegt. Nach der Abstimmung über den geprüften Vergütungsbericht werden der Vergütungsbericht sowie der Vermerk über die entsprechende Prüfung auch auf der Internetseite der Gesellschaft https://ir.misterspex.com/websites/misterspex/German/4000/berichte-_- praesentationen.html#annual veröffentlicht.

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Seit dem Geschäftsjahr 2022 gilt ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, das von der Hauptversammlung am 30. Juni 2022 gebilligt wurde. Ein geändertes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder im Bereich der langfristigen Incentivierungen wurde in der ordentlichen Hauptversammlung am 26. Mai 2023 in Bezug auf die Erfolgszielbedingungen gebilligt. Das geltende Vergütungssystem gemäß § 87a Absatz 1 und 2 Satz 1 AktG und der letzte Vergütungsbeschluss gemäß

• 113 Absatz 3 AktG sind auf folgender Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich:

https://ir.misterspex.com/download/companies/58260a/CorporateGovernance/HV_202 3_07_MRX_Verguetungssystem_fuer_Vorstandsmitglieder.pdf

Frau Maren Kroll, vormals verantwortlich für die Bereiche Personal und Kommunikation ist zum 31. Mai 2023 einvernehmlich aus dem Vorstand der Mister Spex SE ausgeschieden. Seitdem führten Dirk Graber und Dr. Mirko Caspar diese Bereiche gemeinsam mit den jeweiligen Führungskräften. Die Modalitäten des Austritts wurden über eine Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung geregelt. Die Vergütungsangaben in diesem Bericht beziehen sich für Maren Kroll auf den Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis 31. Mai 2023, mit Ausnahme der Angaben zur Zielvergütung.

Dr. Mirko Caspar hat sein Mandat als Vorstand der Mister Spex SE am 31. Dezember 2023 niedergelegt. Dies wirkte sich nicht auf die Vergütung im Jahr 2023 aus.

In der Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung von Frau Maren Kroll wurde festgelegt, dass mit Erhalt einer Pauschalzahlung in Höhe von 0,3 Mio. EUR im Juni 2023 sämtlichen festen und (kurzfristigen) variablen Vergütungs- und Nebenleistungsansprüche von Frau Kroll, die sie bis zum regulären Endtermin gegen die Gesellschaft entstanden wären, abschließend und endgültig erledigt sind und nicht weiter bestehen. Der Anspruch aus den VSOs 2022 bleibt von der Aufhebungsvereinbarung unberührt. Frau Kroll erhält für 2023 den vollen Zuteilungswert für VSOP 2023, eine Reduktion und der Ausschluss des Vestings findet keine Anwendung.

Gemäß der Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung erhält Dr. Mirko Caspar bis zum Beendigungs-termin (31. Januar 2024) weiterhin die vertragliche Grundvergütung sowie sämtliche Nebenleistungen. Weiterhin gilt, dass er eine einmalige Pauschalzahlung in Höhe von 0,7 Mio. EUR erhält. Die Dr. Mirko Caspar für die Geschäftsjahre 2022 und

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2023 bereits zugeteilten VSOP-Tranchen bestehen nach den regulären VSOP- Bedingungen fort und bleiben von dieser Aufhebungsvereinbarung unberührt. Über die für 2022 und 2023 bereits zugeteilten VSO-Tranchen hinaus bestehen keine Ansprüche auf weitere VSOP-Tranchen mehr.

1.1 Übersicht über das Vergütungssystem für den Vorstand

Um sicherzustellen, dass die Anforderungen und Erwartungen an das Vergütungssystem für den Vorstand börsennotierter Gesellschaften erfüllt werden, hat der Aufsichtsrat von Mister Spex ab 2022, dem ersten vollständigen Geschäftsjahr als börsennotierte Gesellschaft, ein neues, angepasstes Vergütungssystem für den Vorstand eingeführt. Das neue Vergütungssystem steht im Einklang mit regulatorischen Anforderungen nach § 87a AktG, berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des DCGK sowie die Erwartungen institutioneller Anleger und Stimmrechtsberater.

Das neue Vergütungssystem enthält auch eine Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG. Feste Vergütungsbestandteile waren das feste Grundgehalt und Nebenleistungen. Die variablen Vergütungsbestandteile bestanden aus einem Jahresbonus, der als Zielbonusmodell konzipiert ist, und einem langfristigen variablen Vergütungselement. Letzteres wurde als Aktienoptionsprogramm (VSOP (LTIP)) konzipiert. Die drei Vorstandsmitglieder haben im Rahmen dieses Aktienoptionsprogramms in 2023 Aktienoptionen erhalten.

Angemessenheit der Vergütung

Der Aufsichtsrat ist für die Festlegung des Vergütungssystems sowie der Höhe der Vergütung des Vorstands verantwortlich. Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss bereitet die entsprechenden Beschlüsse vor.

Zur Beurteilung der Angemessenheit der Ziel-Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds berücksichtigt der Aufsichtsrat die jeweiligen Aufgaben und die Leistung des Vorstandsmitglieds sowie die Lage und Entwicklung der Gesellschaft. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat, dass die Höhe der Vergütung die übliche Höhe der Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Um sicherzustellen, dass die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Gesellschaften dem üblichen Niveau entspricht, führt der Aufsichtsrat regelmäßig

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einen horizontalen Vergleich durch. Das AktG und der DCGK verlangen eine Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands anhand der Kriterien Land, Größe und Branche. So wurde bei Festlegung der Zielvergütung im Jahr 2021 eine relevante Vergleichsgruppe bestehend aus 15 jungen etablierten Unternehmen aus den Bereichen E-Commerce, Retail und Tech sowie mit einem Wettbewerber definiert. Die Zielvergütung ist seitdem unverändert.

Der Aufsichtsrat hat die Angemessenheit der bestehenden Zielvergütung im Jahr 2023 bestätigt.

Darüber hinaus beurteilt der Aufsichtsrat, ob die Vergütung der Vorstandsmitglieder den üblichen Niveaus innerhalb des Unternehmens entspricht. Für den Vergütungszeitraum 2023 hat der Aufsichtsrat das Verhältnis zwischen Vorstandsvergütung und der Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt berücksichtigt.

Zielvergütung 2023

Die folgende Tabelle zeigt die vertraglich vereinbarte Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied im Berichtszeitraum.

Gesamtzielvergütung des Vorstands

		Dirk Graber	Dr. Mirko Caspar	Maren Kroll
		Co-CEO	Co-CEO	CHRO
		in EUR	in EUR	in EUR
Grundgehalt		300.000	300.000	225.000
Nebenleistungen1		2.688	-	-
Summe		302.688	300.000	225.000
Kurzfristiger		100.000	100.000	75.000
Incentivierungsplan
Langfristiger	Incentive	400.000	400.000	100.000
(Aktienoptionen)
Gesamtzielvergütung	802.688	800.000	400.000

1 Werte beruhen auf den tatsächlich angefallenen Aufwendungen der Periode, d. h. auf den tatsächlich geleisteten Nebenleistungen.

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Anwendung des Vergütungssystems 2023

Grundgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten jeweils ein festes Jahresbruttogehalt, das in zwölf gleichen Raten monatlich gezahlt wird.

Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder von Mister Spex sind durch eine Unfallversicherung bei Tod und Invalidität abgedeckt. Darüber hinaus zahlt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern die Hälfte der Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung, jedoch nicht mehr als einen monatlichen Betrag, der zu zahlen wäre, wenn das jeweilige Vorstandsmitglied in der gesetzlichen Krankenversicherung versichert wäre. Darüber hinaus erstattet Mister Spex Kosten für eine jährliche ärztliche Vorsorgeuntersuchung für jedes Vorstandsmitglied in Höhe von bis zu 2.500 EUR jährlich.

Für Maren Kroll entfällt die bisherige Zahlung der Direktversicherung und ist mit der Zahlung der sonstigen Vergütung im Rahmen der Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung abgegolten.

Neben den genannten Nebenleistungen erhalten die Vorstandsmitglieder eine Kostenerstattung (z. B. für Reisekosten) und sind durch eine D&O-Versicherung abgedeckt. Bei der D&O-Versicherung des Vorstands findet ein Selbstbehalt von 10 % Anwendung.

Kurzfristige variable Vergütung - Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2023

Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf einen Jahresbonus, der als Zielbonusmodell konzipiert ist. Der endgültige Auszahlungsbetrag hängt von der Gesamtzielerreichung ab und wird durch Multiplikation des Zielbetrags mit der Gesamtzielerreichung berechnet. Die Gesamtzielerreichung für den Jahresbonus 2023 kann zwischen 0 % und 150 % betragen und wird auf Basis finanzieller und nicht-finanzieller Ziele festgelegt. Der daraus resultierende Auszahlungsbetrag wird in bar abgerechnet.

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Finanzielle Ziele

Für den Jahresbonus 2023 wurden die finanziellen Ziele mit 80 % gewichtet. Der Aufsichtsrat hat zwei unterschiedlich gewichtete finanzielle Leistungskriterien als finanzielle Ziele definiert. Diese Leistungskriterien waren das Wachstum des konsolidierten Nettoumsatzes des Mister Spex-Konzerns und das konsolidierte bereinigte EBITDA des Konzerns (AEBITDA) 2023. Das AEBITDA ist definiert als Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen, bereinigt um Aufwendungen für aktienbasierte Vergütungen gemäß IFRS 2, einmalige Transformationskosten und andere Einmaleffekte, die nicht Teil des regulären Geschäftsverlaufs sind. Beide Leistungskriterien sind relevante Leistungsindikatoren für die wachstumsorientierte Unternehmenssteuerung und Strategieumsetzung.

Die Zielerreichung in Bezug auf das bereinigte EBITDA kann zwischen 0 % und 300 % betragen. Die Zielerreichung in Bezug auf den Nettoumsatz kann zwischen 0 % und 200 % betragen. Als Nebenbedingung beträgt die Zielerreichung der finanziellen Ziele insgesamt jedoch 0 %, falls das festgelegte Minimum des AEBITDA nicht erreicht wird. Tatsächliche Werte oberhalb des definierten Maximums je finanzielles Ziel führen nicht zu einer Zielerreichung von mehr als 300 %, respektive 200 %.

Werte zwischen den aufgeführten Schwellenwerten bedeuten eine jeweils lineare Erhöhung der Zielerreichung.

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Die folgende Tabelle fasst die Zielwerte sowie die entsprechenden Schwellenwerte für beide finanziellen Ziele zusammen und zeigt den tatsächlich erreichten Wert je finanziellem Ziel an.

	Minimum	100 %	200 %	300 %	Konzernabschluss
	2023
Bereinigtes EBITDA	0,0	4,0	6,0	8,0	0,9
in Mio. EUR
Nettoumsatz	225,0	240,0	255,0	-	223,5
in Mio. EUR

Im Geschäftsjahr 2023 lag das AEBITDA bei 0,9 Mio. EUR. Das Ziel in Bezug auf Umsatzerlöse des Mister Spex-Konzerns lag ebenfalls unter dem Minimum 225,0 Mio. EUR. Damit liegt die Zielerreichung für die finanziellen Ziele bei 11,3 %.

Nicht-finanzielle Ziele

Für die nicht-finanziellen Ziele legt der Aufsichtsrat Leistungskriterien fest, die ESG-Aspekte berücksichtigen, wie unter anderem Net Promoter Score,

Management natürlicher Ressourcen und Abfallmanagement, Treibhausgasemissionen, Gesundheit und Zufriedenheit der Mitarbeiter*innen, Vielfalt oder gute Unternehmensführung. Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr die jeweiligen Leistungskriterien für die nicht-finanziellen Ziele fest.

Als nicht-finanzielle Ziele für 2023 hat der Aufsichtsrat den Net Promoter Score (NPS) und weitere ESG-Ziele als Leistungskriterien festgelegt. Der Zielbereich der weiteren ESG-Zielen setzt sich aus insgesamt sieben Unterzielen zusammen: Etablierung umweltfreundlicher Eigenmarken, Reduktion von Plastik im Warenversand, CO2-Neutralität des Unternehmens sowie der Kundensendungen, Entwurf des ersten firmeneigenen ESG-Berichtswesens, Mitarbeiter*innen- Zufriedenheit, Erhaltung des Frauenanteils in Führungspositionen und die Einrichtung eines Lieferkettenmanagementsystems entsprechend dem Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG). Jedes Leistungskriterium wird gleich gewichtet.

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Für den Net Promoter Score wurde ein Zielwert sowie ein entsprechendes Minimum und Maximum festgelegt. Die Zielerreichung ist auf jeweils 100 % begrenzt. Wenn der Ist-Wert das Maximum übersteigt, beträgt die Zielerreichung nicht mehr als 100 % (Obergrenze der Zielerreichung). Zwischen den jeweiligen Minima und Maxima wird eine lineare Interpolation durchgeführt.

Die weiteren ESG-Ziele wurden mit je einem Zielwert versehen. Die Erreichung eines jeden der sieben Ziele kommt einem Siebtel der Zielerreichung gleich.

Als Zielwert für das Geschäftsjahr 2023 wurde für eine Zielerreichung von 100 % ein NPS von 70 definiert. Das Minimum ist als ein NPS von 60 definiert.

Als Zielwert für die weiteren ESG-Ziele wurde für eine Zielerreichung von 100 % die vollständige Umsetzung der sieben ESG-Unterziele definiert. Als Minimum ist die Umsetzung von drei oder weniger Unterzielen definiert. Bei der Umsetzung von vier Unterzielen beträgt die Zielerreichung 50 %, bei fünf umgesetzten Zielen beträgt sie 67 % und bei sechs umgesetzten Zielen 83 %.

Im Geschäftsjahr 2023 lag der NPS bei 64, womit die Zielerreichung für dieses Ziel bei 40 % liegt.

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Die folgende Tabelle zeigt die Zielwerte sowie die entsprechende Erreichung der

ESG-Ziele im Geschäftsjahr 2023.

	Kriterium	Ziel	Geschäftsjahr	Ziel erreicht
	2023
Etablierung
umweltfreundlicher	Anteil in %	> 9,0 %	13 %	Ja
Eigenmarken
Reduktion von Plastik im	Anteil in %	100 %	100 %	Ja
Warenversand3
CO2-Neutralität des
Unternehmens sowie der	Anteil in %	100 %	100 %	Ja
Kundensendungen
ESG Reporting	Ja/Nein	31.12.2023		Nein
Mitarbeiter*innen-	Score	>2,5/6	7,3/10	Ja2
Zufriedenheit
Erhaltung des Frauenanteils	Anteil in %	mind. 35 %	32 %	Nein
in Führungspositionen1
Lieferkettenmanagement im	Ja/Nein	31.12.2023		Ja
Einklang mit dem LkSG

1Führungskräfte ab Management Level "Head of xxx/Director xxx"

²durch den Wechsel der Bewertungsskala im September 2023 wurden die Messwerte zur Vergleichbarkeit linearisiert miteinander ins Verhältnis gesetzt. Eine Schulnote 2.5/6 entspricht linear dem Wert 0.58. Der Wert 7,3/10 entspricht 0,73.

3Bezogen auf die Verpackung von Produkten im Warenversand.

Von den ESG-Zielen wurden fünf von sieben Zielen erfolgreich umgesetzt. Die Zielerreichung der ESG-Ziele betrug damit 71 %.

Die Zielerreichung für den Jahresbonus des Geschäftsjahres 2023 liegt demzufolge bei insgesamt 22 %.

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Die nachfolgende Tabelle zeigt die Zielerreichung für die finanziellen und nicht-

finanziellen Ziele sowie die entsprechenden Beträge.

Zielvergütung für den Jahresbonus

	Zielbetrag in	Zielerreichung	Zielerreichung	Gesamt-	Auszahlungs-
	finanzielle	nicht-finanzielle	betrag
	EUR	Zielerreichung
	Ziele	Ziele	in EUR
Dirk Graber	100.000	11,3 %	53,5 %	22 %	22.000
Dr. Mirko Caspar	100.000	11,3 %	53,5 %	22 %	22.000
Maren Kroll1	75.000	-	-	-	-
1Jahresbonus
entfällt per
Aufhebungsvereinb
arung

Langfristige variable Vergütung im Geschäftsjahr 2023

VSOP (LTIP)

Als langfristige variable Vergütung ermöglicht Mister Spex den Mitgliedern des Vorstandes im Geschäftsjahr 2023 die Teilnahme an einem virtuellen Aktienoptionsplan (VSOP).

Mit Wirkung zum Beginn eines jeden Geschäftsjahres wird jedem VSOP- berechtigten Mitglied des Vorstands eine Anzahl virtueller Aktienoptionen (Virtual Stock Options - VSO) im Rahmen der Zielvergütung zugeteilt. Alle VSO unterliegen einer vierjährigen Wartezeit. VSO werden in zwölf gleichen monatlichen Raten erdient (Erdienungszeitraum). Sowohl der Erdienungszeitraum als auch die Wartezeit beginnen mit dem Zuteilungszeitpunkt. Darüber hinaus unterliegen die VSO im Leistungszeitraum einer Erfolgszielbedingung. Im Geschäftsjahr 2023 liegt diese in dem jeweiligen jährlichen bereinigten EBITDA (AEBITDA)-Ziel sowie Umsatzerlösziel, wobei beide Erfolgsziele jeweils zu 50 % gleichgewichtet sind. Im Geschäftsjahr 2022 bestand die Erfolgszielbedingung in der durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate (CAGR) der Umsatzerlöse.2

2 Im Geschäftsjahr 2022 wurde eine durchschnittliche jährliche Wachstumsrate der Umsatzerlöse im Minimum mit 5 % und im Maximum mit 20 % festgelegt.

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