Nagarro : Vergütungsbericht 2023

Vergütungsbericht der Nagarro SE

Der Vergütungsbericht der Nagarro SE entspricht den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (§ 162 AktG). Er stellt klar und verständlich die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Nagarro SE für das Geschäftsjahr 2023 (01. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023) dar und erläutert diese auf den folgenden Seiten. Diese Informationen sind ebenfalls auf der Website von Nagarro SEverfügbar.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Nagarro SE wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom

31. August 2021 gebilligt. Ebenso wurde in der Hauptversammlung das neue Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der Nagarro SE gebilligt und rückwirkend für das gesamte Geschäftsjahr 2021 eingeführt; für das Geschäftsjahr 2023 gilt dasselbe System.

Aus Gründen der Lesbarkeit verwenden wir in diesem Bericht bei Personenbezeichnungen teilweise die männliche Form, die stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts Anwendung findet.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Grundzüge des Vergütungssystems und Organisationsstruktur der Nagarro SE mit dem Ziel der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft:

Das Vergütungssystem basiert auf einer flachen und unternehmerisch geprägten Organisationsstruktur. Es setzt sich aus einer Fixvergütung und einer langfristigen variablen Vergütungskomponente in Form von Aktienoptionen auf Aktien der Nagarro SE zusammen. Die Unternehmensstrategie zielt auf profitables und skalierbares Wachstum sowie eine nachhaltige und auf Langfristigkeit angelegte Steigerung des Unternehmenswerts ab. Die vergleichsweise einfache Struktur beruht auf der Überzeugung, dass Aktienoptionen ohne zusätzliche Erfolgs- und Leistungskriterien am besten geeignet sind, die Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionäre von Nagarro in Einklang zu bringen - nicht zuletzt im Hinblick darauf, dass die Nagarro SE ein junges und schnell wachsendes Unternehmen ist. Das Vergütungssystem sieht eine gesetzlich vorgeschriebene Maximalvergütung vor.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist - im Einklang mit der oben umrissenen Organisationsstruktur - einfach, klar und verständlich. Im Geschäftsjahr 2023 entsprach es den Anforderungen in § 162 des deutschen Aktiengesetzes (AktG) und den Empfehlungen im Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), soweit hiervon keine Abweichung erklärt wurde.

Jedes der drei Vorstandsmitglieder hat einen Dienstvertrag mit der Gesellschaft abgeschlossen, der deutschem Recht unterliegt und auf im Wesentlichen ähnlichen Bedingungen beruht. Diese Verträge wurden im Jahr 2023 um drei weitere Jahre verlängert, mit Beginn am 01. November 2023 und Ablauf am 31. Oktober 2026.

Anwendungsbereich im Geschäftsjahr 2023

Das Vergütungssystem wurde im Geschäftsjahr 2023 wie folgt angewandt:

• Manas Human vom 01.01.2023 bis 31.12.2023
• Annette Mainka vom 01.01.2023 bis 31.12.2023
• Vikram Sehgal vom 01.01.2023 bis 31.12.2023

Vergütungskomponenten

Die Vergütung setzt sich aus einem festen Vergütungsbestandteil und einer langfristigen variablen Vergütungskomponente zusammen. Der feste Vergütungsbestandteil setzt sich aus dem Jahresgehalt und den Nebenleistungen zusammen. Bei der variablen Komponente handelt es sich um eine langfristige Komponente in Form von Aktienoptionen mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage.

Feste Vergütungskomponenten

Bei der fixen jährlichen Vergütung handelt es sich um eine Barzahlung, die sich auf das Geschäftsjahr und den Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds bezieht. Sie wird in zwölf Monatsraten ausgezahlt.

Nebenleistungen

Zusätzlich zur fixen Vergütung wird jedem der Vorstandsmitglieder ein Dienstwagen zur Verfügung gestellt, der auch privat genutzt werden darf. Im Falle der Vorstandsmitglieder Manas Human und Vikram Sehgal wurde eine Dienstwagenregelung in Form einer sogenannten Pkw-Überlassungspauschale getroffen.

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Außerdem hat das Unternehmen eine D&O-Versicherung (Vermögensschadenhaftpflichtversicherung) für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats abgeschlossen. Die damit verbundenen Versicherungsprämien haben keinen Vergütungscharakter und sind deshalb nicht als Personalaufwand ausgewiesen. Die Versicherungsprämien wurden 2023 - abgesehen vom gesetzlich vorgeschriebenen Selbstbehalt - direkt von der Gesellschaft gezahlt.

Langfristiger variabler Vergütungsbestandteil

Im Januar 2021 wurden den Vorstandsmitgliedern Aktienoptionen gewährt. Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung der Aktienoptionen beträgt, vorbehaltlich der gesetzlichen Vorschriften, mindestens vier Jahre, d. h., dass die Aktienoptionen frühestens im Januar 2025 erstmals ausgeübt werden können. Die ausgegebenen Optionsrechte unterliegen einem jährlichen Vesting, wobei - gerechnet ab dem Ausgabetag - nach 12, nach 24, nach 36 und nach 48 Monaten jeweils 25 % der an einen Begünstigten ausgegebenen Optionsrechte unverfallbar werden. Endet der Vorstandsvertrag eines Begünstigten vor Ablauf der Wartezeit, so gilt folgendes: Grundsätzlich verfallen bei Ende des Vorstandsvertrages die bis dahin noch nicht unverfallbaren Optionsrechte. Sind jedoch bei Beendigung der Laufzeit der bei Ausgabe der Optionsrechte aktuell laufenden Vorstandsverträge mit Optionsberechtigten bereits mindestens 50 % der Optionsrechte unverfallbar, so werden auch die verbleibenden Optionsrechte zu diesem Zeitpunkt unverfallbar. Die Optionsrechte haben eine Laufzeit von maximal zehn Jahren ab dem Ausgabetag. Nach Ablauf der Laufzeit verfallen die Optionsrechte entschädigungslos. Der Wert der zum Ausgabezeitpunkt gewährten Aktienoptionen, der nach anerkannten versicherungsmathematischen Methoden zu berechnen ist, darf - unter Berücksichtigung der Laufzeit der Aktienoptionen - einen vorab festgelegten Höchstbetrag nicht überschreiten. In diesem Zusammenhang kann es vorkommen, dass der tatsächliche Bruttogewinn, der später bei Ausübung der Aktienoptionen erzielt wird, dank günstigerer Aktienpreisentwicklung den zum Zeitpunkt der Ausgabe bestimmten Höchstwert übersteigt.

Sonstige Vergütungsbestandteile

Der Aufsichtsrat kann zusätzlich zu der oben beschriebenen fixen Vergütung einen Ermessensbonus für Leistungen des Vorstands festlegen und gewähren, die außergewöhnlich und außerordentlich sind und sich entsprechend im Geschäftsergebnis der Gesellschaft niederschlagen.

Ziel-Gesamtvergütung und Anforderungen an die Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Auf Grundlage des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied eine bestimmte Ziel- Gesamtvergütung fest, die nach Ansicht des Aufsichtsrats und unter Berücksichtigung der Marktgepflogenheiten angemessen und konkurrenzfähig ist. Die Ziel-Gesamtvergütung ist insbesondere so festzulegen, dass sie in angemessenem Verhältnis zu den Pflichten und Leistungen des Vorstandsmitglieds und der Lage des Unternehmens steht und nicht über den üblichen Vergütungsrahmen hinausgeht, es sei denn, dass ein besonderer Grund dafür gegeben wäre.

Für die Beurteilung der Üblichkeit der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder stützt sich der Aufsichtsrat auf Marktvergleichsdaten. Der Aufsichtsrat überprüft die Vorstandsvergütung auch regelmäßig auf ihre unternehmensinterne Angemessenheit. Bei dieser vertikalen Überprüfung berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Führungskräfte und Gesamtbelegschaft des Konzerns, einschließlich deren Entwicklung im Laufe der Zeit. Dabei definiert der Aufsichtsrat den Begriff Führungskräfte so, dass er konzernweit die unterhalb des Vorstands der Nagarro SE liegenden Führungsebenen umfasst, d. h. die Mitglieder der Leitungsorgane der wesentlichen Beteiligungsunternehmen der Nagarro SE, wobei Größe und Entwicklung der Beteiligungsunternehmen berücksichtigt werden.

Maximalvergütung nach dem neuen Vergütungssystem

Der Höchstaufwand des Unternehmens für ein Vorstandsmitglied ist für jedes Geschäftsjahr rechnerisch aus dem fixen Betrag ableitbar. Darüber hinaus wird mit dem vom Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG vorgeschlagenen Vergütungssystem ein absoluter Betrag von 1.000.000,00 EUR als Höchstbetrag der Vergütung festgesetzt, die einem Vorstandsmitglied in einem Geschäftsjahr gewährt werden kann (Maximalvergütung). Im vorliegenden Fall ist in der Maximalvergütung der Höchstbetrag berücksichtigt, den Vorstandsmitglieder jedes Jahr aus der Ausübung von Aktienoptionen erlangen dürfen. Ein solcher Zufluss ist erstmals 2025 möglich. Die zurzeit erzielbare Maximalvergütung liegt deutlich unter der angegebenen Maximalvergütung. Gemäß dem Aktienrecht ist die Maximalvergütung nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte Vergütungshöhe. Sie stellt vielmehr die absolute Obergrenze der gesamten Jahresvergütung dar, die nach dem Vergütungssystem erzielbar ist. Sie umfasst auch die etwaige Ausübung von Aktienoptionen durch Vorstandsmitglieder nach Ablauf der einschlägigen Wartezeit.

Außergewöhnliche Entwicklungen und etwaige Abweichungen

Die Kriterien für die Bemessung der leistungsbezogenen Vergütung und der jährlichen Zielwerte, die vom Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahrs festgelegt werden, werden im Laufe des Geschäftsjahrs nicht geändert. Ausgeschlossen sind auch spätere Änderungen der Bemessungskriterien oder Zielwerte. Außergewöhnlichen Entwicklungen, die zu einer unangemessen hohen Vergütung eines Vorstandsmitglieds führen könnten, wird mit der Deckelung des Jahresbonus begegnet. Sollten außergewöhnliche Entwicklungen zu einer unangemessen niedrigen Vergütung führen, kann das Unternehmen durch Beschluss des Aufsichtsrats einem Vorstandsmitglied einen Ermessensbonus gewähren, sofern das Vorstandsmitglied besondere Leistungen erbracht und Erfolge erzielt hat. Außerdem kann der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 2 S. 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und das Vergütungssystem das Verfahren des Abweichens sowie die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, benennt. Was das Verfahren angeht, bedarf ein solches Abweichen eines ausdrücklichen Aufsichtsratsbeschlusses, in dem anzugeben ist, für welchen Zeitraum abgewichen wird, worin

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das Abweichen besteht und auf welchem spezifischen Grund es beruht. Materiellrechtlich kann der Aufsichtsrat in folgenden Punkten vom Vergütungssystem abweichen: Verfahrensvorschriften, Vergütungsstruktur und -betrag sowie einzelne Vergütungsbestandteile. Insbesondere kann der Aufsichtsrat auch in Bezug auf die proportionalen Verhältnisse der einzelnen Vergütungsbestandteile und deren jeweilige Voraussetzungen abweichen, wobei er auch in Einzelfällen vorübergehend das Festgehalt anders festlegen darf, sofern dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Beispiele dafür sind die Anpassung des Vergütungssystems im Falle einer erheblichen Änderung der Unternehmensstrategie, die eine Änderung der Vergütungsanreize erfordert, oder äußere Umstände wie zum Beispiel eine schwere Wirtschaftskrise.

Rückforderungsregel für variable Vergütung

Zurzeit sind keine sogenannten Rückforderungsbestimmungen vorgesehen. Die Möglichkeit, Vorstandsmitglieder auf Schadensersatz in Anspruch zu nehmen, wobei dieser auch die gezahlte Vorstandsvergütung beinhalten kann, bleibt unberührt.

Vertragsbedingungen und Zusicherungen in Verbindung mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Bei der Bestellung der Vorstandsmitglieder wie auch bei der Festlegung ihrer Vertragsbedingungen beachtet der Aufsichtsrat die Anforderungen in Art. 46 der SE Verordnung und § 84 AktG und die Empfehlungen im Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder werden bei der erstmaligen Bestellung in der Regel auf höchstens drei Jahre geschlossen. Im Falle wiederholter Bestellungen oder Verlängerungen der Amtszeit beträgt die gesetzlich vorgeschriebene Höchstlaufzeit sechs Jahre.

Unbeschadet des Rechts auf außerordentliche Kündigung erklärt die Gesellschaft, dass im Falle der vorzeitigen Beendigung des Mandats eines Vorstandsmitglieds dessen Anstellungsvertrag vorzeitig durch ordentliche Kündigung unter Einhaltung der in § 622 Abs. 2 des deutschen Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) vorgesehenen Frist beendet werden kann. Bei der Fristberechnung ist die gesamte Dauer des Beschäftigungsverhältnisses mit der Gesellschaft, einschließlich der der Aufnahme in den Vorstand vorausgehenden Beschäftigungszeiten, zu berücksichtigen. Für den Fall, dass das Beschäftigungsverhältnis durch ordentliche Kündigung seitens der Gesellschaft vorzeitig beendet wird, wird eine Abfindungszahlung in Höhe der doppelten Jahresvergütung vereinbart (Höchstbetrag der Abfindungszahlung).

Beträgt die Restlaufzeit des Dienstvertrags weniger als zwei Jahre, wird die Abfindungszahlung anteilig um den entsprechend berechneten Betrag gekürzt. Wird der Dienstvertrag aus wichtigem Grund durch außerordentliche Kündigung seitens der Gesellschaft beendet, wird keine Abfindungszahlung gewährt. Der Betrag, auf den für die Berechnung des Höchstbetrags der Abfindungszahlung abzustellen ist, ist die Summe aus dem Festgehalt und dem Jahresbonus für das letzte volle Geschäftsjahr vor der Beendigung des Dienstvertrags. Hat der Dienstvertrag weniger als ein volles Geschäftsjahr bestanden, beruht der Betrag des Jahresbonus auf dem Zielbonus.

Im Allgemeinen sind in den Verträgen keine Zusicherungen in Bezug auf Leistungen bei vorzeitiger Beendigung des Anstellungsvertrags eines Vorstandsmitglieds wegen Kontrollwechsels vorgesehen. Sollte der Aufsichtsrat derartige Leistungen im Ausnahmefall vereinbaren, ist dies zu berichten.

Der Aufsichtsrat kann mit Vorstandsmitgliedern nachvertragliche Wettbewerbsverbote vereinbaren, die vorsehen, dass die Gesellschaft bis zu zwei Jahre lang, solange das nachvertragliche Wettbewerbsverbot besteht, eine Karenzentschädigung zahlen muss. Solange die Wettbewerbsverbotsklausel gilt, erhält das betreffende Vorstandsmitglied - beginnend mit dem auf die Beendigung des Anstellungsvertrags folgenden Monat - eine monatliche Vergütung, die sich auf 50 % eines Zwölftel des dann geltenden Gesamtbetrags der Direktvergütung (Festgehalt und Zielbonus) beläuft. Alle Vergütungen, die anderweitig erworben oder böswillig zu erwerben unterlassen werden, sind gemäß § 74c des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) anzurechnen. Die Vergütung wird auf jegliche Abfindungszahlung angerechnet. Im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund kann die zur Kündigung des Vertrags berechtigte Vertragspartei das nachvertragliche Wettbewerbsverbot innerhalb von einem Monat nach Vertragsbeendigung kündigen. Des Weiteren kann die Gesellschaft jederzeit unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten den Verzicht auf die Wettbewerbsverbote erklären, was zur Folge hat, dass der Vergütungsanspruch mit Fristablauf endet.

Sollte ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit seines Anstellungsvertrags dauerhaft arbeitsunfähig werden, endet der Anstellungsvertrag mit dem Ablauf des sechsten Monats nach Feststellung der dauerhaften Arbeitsunfähigkeit, es sei denn, die ordentliche Laufzeit des Anstellungsvertrags endet früher. Dauerhafte Arbeitsunfähigkeit ist gegeben, wenn ein Vorstandsmitglied voraussichtlich dauerhaft nicht in der Lage sein wird, die ihm zugewiesenen Aufgaben uneingeschränkt wahrzunehmen. Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Anstellungsvertrags, haben der hinterbliebene Ehepartner und die im Haushalt des verstorbenen Vorstandsmitglieds lebenden unterhaltsberechtigten Kinder, sofern sie das 25. Lebensjahr noch nicht vollendet haben, als Gesamtgläubiger Anspruch auf Fortzahlung der vereinbarten Vorstandsvergütung für den Todesmonat und die darauffolgenden sechs Monate.

Erläuterung:

Im Geschäftsjahr 2023 wurde nicht vom Vergütungssystem abgewichen. Der Beschluss der Hauptversammlung über das Vergütungssystem wurde entsprechend berücksichtigt.

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Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr

Die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung für die aktive Vorstandstätigkeit sämtlicher Vorstandsmitglieder belief sich auf insgesamt 986,6 TEUR (31. Dezember 2022: 990,7 TEUR). Nachstehend werden die einzelnen Vergütungsbestandteile näher beschrieben.

		Manas Human		Annette Mainka		Vikram Sehgal
in TEUR	2023	2022	2023	2022	2023	2022
Feste Vergütung 1		329,6	319,6		327,4	320,0		329,6	320,0
Variable Vergütung 2		-	-		-	-		-	-
Nebenleistungen 3		-	10,2		-	8,9		-	12,0
Aktienbasierte Vergütung 4		-	-		-	-		-	-
Sonstige Vergünstigungen	-	-	-	-	-	-
Maximal erreichbare Vergütung	1.000,0	1.000,0	1.000,0	1.000,0	1.000,0	1.000,0
Gesamt	329,6	329,8	327,4	328,9	329,6	332,0

1. Die Festvergütung für das Jahr 2023 beinhaltet die Pkw-Überlassungspauschale für alle Vorstandsmitglieder. Die an Herrn Manas Human im Jahr 2022 ausgezahlte feste Vergütung beträgt aufgrund von Währungsschwankungen weniger als 320 TEUR.
2. In den Jahren 2023 und 2022 gab es keine variable Vergütung für die Vorstandsmitglieder.
3. Die Prämien für die D&O Versicherung sind hierin nicht enthalten, da sich die D&O-Versicherungsbeträge in Höhe von insgesamt 108,0 TEUR auf die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die Organmitglieder aller Gesellschaften der Nagarro Gruppe beziehen und keine Zuordnung auf die einzelnen Versicherten erfolgt. Die Nebenleistungen für das Jahr 2022 umfassen Pkw-Überlassungspauschalen für alle Mitglieder des Vorstands sowie Prämien in Höhe von 0,6 TEUR für Manas Human und 2,4 TEUR für Vikram Sehgal zum Erreichen bestimmter Arbeitsjubiläen. Der relative Anteil der Nebenleistungen betrug im Jahr 2023 für Herrn Human 0 % (31. Dezember 2022: 3 %), 0 % für Frau Mainka (31. Dezember 2022: 3 %) und 0 % für Herrn Sehgal (31. Dezember 2022: 4 %).
4. Dies ist die Anzahl der im Jahr 2021 gewährten Aktienoptionen. Aus diesen Aktienoptionen wurden in den Jahren 2023 und 2022 keine Aktien zugeteilt.

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Angaben zu langfristiger variabler Vergütung | Aktienoptionen

						Fair Value wie im		Auszahlung im
		Anzahl		Zuteilungspreis		Jahresabschluss zum 31
					Geschäftsjahr 2023		Status
		Aktienoptionen		(in EUR/Aktie)		Dez. 2023
					(in TEUR)
						(in EUR /Aktie)
Manas Human
										Nicht
Aktienoptionen 2021	15.000	95,35	87,5	-
	ausübbar
Annette Mainka
										Nicht
Aktienoptionen 2021	15.000	95,35	87,5	-
	ausübbar
Vikram Sehgal
										Nicht
Aktienoptionen 2021	15.000	95,35	87,5	-
	ausübbar
Gesamtaktienoptionen	45.000	95,35	87,5	-		Nicht
2021			ausübbar

Schlussbemerkung:

Keinem der Vorstandsmitglieder wurden Leistungen von Dritten versprochen oder gewährt. Es gab auch keine vorzeitige oder ordentliche Beendigung der Anstellung eines Vorstandsmitglieds. Es gibt keine ehemaligen Vorstandsmitglieder.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in der Satzung der Nagarro SE festgelegt. Sie umfasst eine jährliche fixe Vergütung und die Auslagenerstattung. Im Einklang mit Empfehlung G 17 des Deutschen Corporate Governance Kodex ist eine höhere fixe Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und den stellvertretenden Vorsitzenden vorgesehen. Das derzeit geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurde zuletzt durch die Hauptversammlung vom 31. August 2021 gebilligt und gilt somit für das gesamte Geschäftsjahr 2023.

Außerdem gilt die von der Gesellschaft abgeschlossene D&O-Versicherung (Vermögensschadenhaftpflichtversicherung) für Vorstandsmitglieder, deren Prämie von der Nagarro SE gezahlt wird, auch für die Mitglieder des Aufsichtsrats. Die D&O-Versicherung deckt alle Aspekte der Haftpflicht der Mitglieder des Aufsichtsrats ab. Die Prämie ist nicht in der Aufsichtsratsvergütung enthalten, da sie von der Gesellschaft direkt gezahlt wurde.

Entsprechend den marktüblichen Gepflogenheiten für börsennotierte Gesellschaften in Deutschland und dem Geist des Deutschen Corporate Governance Kodex besteht die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ab dem Geschäftsjahr 2021 lediglich aus der fixen Vergütung, welche der Vergütung des Geschäftsjahrs 2023 entspricht. Dadurch wird die Unabhängigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats gestärkt. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten keine zusätzliche Vergütung für die Teilnahme an den Aufsichtsratssitzungen. Vorstand und Aufsichtsrat halten die allein aus der fixen Vergütung bestehende Vergütungsstruktur im Hinblick darauf, dass die Beratungs- und Aufsichtsfunktion objektiv und neutral auszuüben ist sowie unabhängige Personal- und Vergütungsentscheidungen in Bezug auf den Vorstand zu treffen sind, für angemessen.

Im Geschäftsjahr 2023 erhielt jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine fixe jährliche Vergütung in Höhe von 150.000 EUR. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhielt 150 % der Vergütung und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhielt 125 %.

Es gab keine sonstigen vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte, die die Vergütung des Aufsichtsrats betrafen, und derartige Rechtsgeschäfte sind auch nicht beabsichtigt. Wegen des besonderen Charakters der Aufsichtsratstätigkeit gibt es keinen vertikalen Vergleich der Aufsichtsratsvergütung mit der den Mitarbeitenden der Gesellschaft oder des Gesamtkonzerns gezahlten Vergütung.

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Den Mitgliedern des Aufsichtsrats in den Geschäftsjahren 2023 und 2022 gewährte und geschuldete Vergütung

In TEUR	2023	2022
Gesamtvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats	637,5	546,9
Gesamtvergütung 1
Carl-Georg Dürschmidt	225,0	225,0
Detlef Dinsel 2	-	140,6
Shalini Sarin	150,0	150,0
Christian Bacherl 3 & 4	187,5	31,3
Vishal Gaur 4	75,0	-

1. Die Prämien für die D&O-Versicherung sind hierin nicht enthalten, da sich die D&O-Versicherung in Höhe von insgesamt 108,0 TEUR auf die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die Organmitglieder aller Gesellschaften der Nagarro Gruppe beziehen und keine Zuordnung auf die einzelnen Versicherten erfolgt. Die Gesamtvergütung 2023 und 2022 besteht aus einer Fixvergütung, d. h. sie beinhaltet keine variable Komponente.
2. Rücktritt zum 30. September 2022.
3. Am 08. November 2022 vom Amtsgericht München auf Antrag des Vorstands zum Mitglied des Aufsichtsrats bis zur Beendigung der Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2023 bestellt. Die Vergütung von Christian Bacherl ist nicht vergleichbar, da sie 2023 für das gesamte Jahr gezahlt wird, wohingegen die Vergütung im Jahr 2022 anteilig zwei Monate umfasste.
4. Sowohl Christian Bacherl als auch Vishal Gaur wurden von den Aktionären der Nagarro SE auf der Hauptversammlung am 21. Juni 2023 zu Aufsichtsräten gewählt.

Vergleichende Darstellung der Veränderung der Vergütung

Die folgende Tabelle zeigt (wie in § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG vorgesehen) die jährliche Veränderung der Vergütung der derzeitigen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats (da die Gesellschaft 2020 gegründet wurde, gibt es keine ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder) sowie die jährliche Vergütung der Führungskräfte auf Vollzeitäquivalenzbasis im Vergleich zum vorhergehenden Geschäftsjahr 2020 sowie die Ertragsentwicklung der Gesellschaft über denselben Zeitraum. Die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Führungskräfte ist auf die Gesamtzahl der Führungskräfte bei Nagarro gestützt.

Gemäß § 162 Abs. 1 S. 1 AktG ergibt sich folgende vergleichende Darstellung der Veränderung der Vergütung und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft:

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		Veränderung		Veränderung		Veränderung
		2023/2022	2022/2021	2021/2020
Vergütung der Mitglieder des Vorstands 1
Manas Human	0,0 %	0,0 %	0,0 %
Annette Mainka	0,0 %	0,0 %	0,0 %
Vikram Sehgal	0,0 %	0,0 %	0,0 %
Vergütung der Mitglieder des Aufsichstrats 2
Carl Georg Dürschmidt	0,0 %	0,0 %	-8,5 %
Detlef Dinsel 3	0,0 %	0,0 %	-16,0 %
Shalini Sarin	0,0 %	0,0 %	-32,0 %
Christian Bacherl 4	0,0 %	0,0 %	0,0 %
Vishal Gaur 5	0,0 %	0,0 %	0,0 %
Ergebnisentwicklung des Unternehmens
Konzernergebnis (EBITDA)	-16,7 %	107,2 %	6,1 %
Ergebnis der Periode	-32,6 %	157,9 %	23,2 %
Durchschnittliche Vergütung des Leadership Teams Nagarro SE auf	-0,2 %	14,5 %	7,8 %
Vollzeitäquivalent Basis 6,7,8,9 & 10

Hinweise:

1. Aufgrund der Abspaltung der Nagarro SE im Jahr 2020 sind die Vorjahreswerte nur eingeschränkt vergleichbar. Da die Vorstandsverträge ab dem 01.11.2020 in Kraft getreten sind, wurde die Vorstandsvergütung für 2020 extrapoliert. Darüber hinaus wurden Gehaltskürzungen aus dem Jahr 2020 in Höhe von 28,2 TEUR, die im Jahr 2021 ausgezahlt wurden, nicht berücksichtigt.
2. Da sich der Aufsichtsrat der Nagarro SE erst im Dezember 2020 konstituierte, wurde die Vergütung für 2020 extrapoliert. In 2021 trat ein neues Vergütungssystem, welches von der Hauptversammlung verabschiedet wurde, in Kraft.
3. Da Detlef Dinsel zum 30. September 2022 aus dem Amt ausgeschieden ist, wurde die Vergütung für das Jahr 2022 extrapoliert, um den jährlichen Vergütungsbetrag zu berechnen.
4. Christian Bacherl wurde am 08. November 2022 vom Amtsgericht München bis zur nächsten Hauptversammlung bestellt, weshalb keine jährliche Veränderung im Jahr 2022 dargestellt wird. Er wurde auf der Hauptversammlung am 21. Juni 2023 von den Aktionären der Nagarro SE gewählt, weshalb die Vergütung für 2022 extrapoliert wurde, um den jährlichen Vergütungsbetrag zu berechnen.
5. Vishal Gaur wurde auf der Jahreshauptversammlung am 21. Juni 2023 von den Aktionären der Nagarro SE gewählt, weshalb keine jährliche Veränderung dargestellt wird.
6. Die Kosten des Aktienoptionsprogramms für das Leadership Team wurden nicht berücksichtigt.
7. In den vergangenen Berichtszeiträumen wurden alle Mitglieder des Senior Management-Teams als Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen identifiziert, mit Ausnahme der Mitglieder des Glass Window Diversitäts-Programms, die in jedem Jahr vorübergehend in das Senior Management-Team aufgenommen werden. Infolge des stetigen Wachstums von Nagarro hat sich auch das Senior Management-Team weiter vergrößert, indem Führungskräfte aus akquirierten Gesellschaften, neue Leiter von globalen Geschäftseinheiten, neue CTOs usw. hinzugekommen sind. Die Herangehensweise, alle leitenden Angestellten als Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen anzusehen, war daher nur noch schwer aufrechtzuerhalten. Im Jahr 2023 wurde die Herangehensweise geändert und die Gruppe der Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen wurde auf eine Teilmenge des Senior Management-Teams reduziert.
8. Für die Berechnung der jährlichen Veränderung 2023 und 2022 wurde die Vergütung aller Führungskräfte für die jeweiligen Jahre 2023 und 2022 berücksichtigt. Das Leadership Team bestand im Jahr 2023 aus 34 Führungskräften und im Jahr 2022 aus 30 Führungskräften (diese Zahl ist für die Berechnung der jährlichen Veränderung 2022 und 2021 unterschiedlich, s. Fußnote 9), von denen jede einen wichtigen Verantwortungsbereich bei Nagarro innehat. Der Anstieg der Durchschnittsvergütung ist infolge von Währungseffekten auf die Vergütung negativ, da der Anstieg in lokaler Währung durch einen stärkeren Euro gegenüber der Währung, in der die jeweilige Vergütung gezahlt wird, ausgeglichen wurde.

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1. Für die Veränderung 2021/2022 werden die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter von ATCS in beiden Jahren 2022 und 2021 einbezogen. Das Leadership Team bestand aus 84 Führungskräften im Jahr 2022 und 77 Führungskräften (inkl. ATCS) im Jahr 2021, von denen jede einen wichtigen Verantwortungsbereich bei Nagarro innehat.
2. Für die Veränderung 2020/2021 wurden die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter von ATCS nicht berücksichtigt, da sie im Jahr 2021 nur für zwei Monate der Gruppe angehörten. Das Leadership Team bestand aus 73 Führungskräften (exkl. ATCS) im Jahr 2021 und 59 Führungskräften im Jahr 2020, von denen jede einen wichtigen Verantwortungsbereich bei Nagarro innehat.

München, den 15. April 2024

Nagarro SE

Carl Georg Dürschmidt	Christian Bacherl
Vorsitzender des Aufsichtsrats	Stv. Vorsitzender des Aufsichtsrats
Shalini Sarin	Vishal Gaur
Aufsichtsrat	Aufsichtsrat
Manas Human	Annette Mainka	Vikram Sehgal
Vorstandsvorsitzender	Vorstand	Vorstand

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Vermerk des unabhängigen Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz (AktG)

An die Nagarro SE, München

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Nagarro SE für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 förmlich geprüft, um festzustellen, ob im Vergütungsbericht die gemäß § 162 Abs. 1 und 2 AktG erforderlichen Angaben gemacht wurden. Im Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG wurde der Inhalt des Vergütungsberichts von uns nicht geprüft.

Unseres Erachtens genügt der beigefügte Vergütungsbericht, was die Angaben angeht, in allen wesentlichen Belangen den Vorgaben in § 162 Abs. 1 und 2 AktG. Unser Prüfungsurteil bezieht sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts gemäß § 162 Abs. 3 AktG und dem IDW Prüfungsstandard: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung gemäß dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers" unseres Berichts weitergehend beschrieben. Als Wirtschaftsprüferpraxis genügen wir den Anforderungen im IDW Qualitätssicherungsstandard: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1). Wir haben die sich aus der deutschen Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer ergebenden Berufspflichten, einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit, erfüllt.

Verantwortung von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat sind dafür verantwortlich, dass der von ihnen erstellte Vergütungsbericht einschließlich der damit verbundenen Angaben den Anforderungen in § 162 AktG genügt. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie für erforderlich halten, um den Vergütungsbericht einschließlich der damit verbundenen Angaben so zu erstellen, dass er frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Abschlussprüfers

Unsere Zielsetzung besteht darin, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und einen Vermerk über die Prüfung zu erteilen.

Wir haben unsere Prüfung der formellen Vollständigkeit des Vergütungsberichts auf der Grundlage eines Vergleichs der Angaben im Vergütungsbericht mit den gemäß § 162 Abs. 1 und 2 AktG erforderlichen Angaben geplant und durchgeführt. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir nicht geprüft, ob die Angaben im Vergütungsbericht inhaltlich richtig und die einzelnen Angaben inhaltlich vollständig sind und ob der Vergütungsbericht ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt.

Umgang mit irreführender Darstellungen

Im Rahmen unserer Prüfung sind wir dafür verantwortlich, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben und die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Düsseldorf, den 15. April 2024

LOHR + COMPANY GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Prof. Dr. Jörg-Andreas Lohr	Mark Schiffer
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