New Work : Independent Auditors Report 2023 (German only,

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die New Work SE, Hamburg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der New Work SE für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belan- gen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil er- streckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach

• 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unse- res Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforde- rungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanage- ment in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungs- berichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig er- achten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Anga- ben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

1 | New Work SE | Vermerk 31.12.2023 | 20034852-16169284

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten An- gaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit

• 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollstän- digkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Hamburg, den 21. März 2024

KPMG AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Stefanie Hagenmüller	Wolf-Benedikt von der Decken
21.03.2024	21.03.2024
Hagenmüller	von der Decken
Wirtschaftsprüferin	Wirtschaftsprüfer

Anlagen
Vergütungsbericht	Anlage 1
Allgemeine Auftragsbedingungen	Anlage 2

New Work SE | Vermerk 31.12.2023 | 20034852-16169284 | 2

Anlagen

Anlage 1 Vergütungsbericht

For a better working life.

Vergütungsbericht 2023

Einleitung

Vorstandsvergütung

Der vorliegende Vergütungsbericht gibt einen umfassen- den und individualisierten Überblick über die den gegen- wärtigen und ehemaligen Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der New Work SE ("New Work SE" oder "Gesellschaft") im Geschäftsjahr 2023 gewährte oder geschuldete Vergütung sowie weitere zugesagte oder gewährte Leistungen und setzt hierbei die Vorgaben des

• 162 Aktiengesetz (AktG) um.

Der Vergütungsbericht wurde vom Vorstand und Auf- sichtsrat erstellt und wird gemäß § 120a Abs. 4 AktG der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 4. Juni 2024 zur Abstimmung vorgelegt.

Für die Zwecke dieses Vergütungsberichts folgt die Gesellschaft bei der Auslegung des Begriffs "gewährten und geschuldeten Vergütung" der Auslegung 1 des Instituts der Wirtschaftsprüfer vom 21. Dezember 2021. 1 Demnach gilt eine Vergütung als gewährt, wenn sie dem Organmitglied faktisch, d. h. tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht. Eine geschuldete Ver- gütung ist dagegen eine Vergütung, die im betrachteten Zeitraum bereits fällig geworden ist, aber noch nicht erfüllt wurde. Im Sinne einer besseren Transparenz wer- den darüber hinaus stellenweise zusätzliche Angaben gemacht, die von dieser Interpretation abweichen und die für einen betrachteten Zeitraum zugesagte Vergütung darstellen.

• Institut der Wirtschaftsprüfer e. V., Fragen und Antworten: Erstellung eines Vergütungsberichts gemäß § 162 AktG, vom 21. Dezember 2021

Rückblick auf das Vergütungsjahr 2023

1. Operative Entwicklung

Die Vorstandsvergütung hängt im Wesentlichen von drei quantitativen, finanziellen Kennzahlen ab: Konzern- umsatz, Konzern-EBITDA und Konzern-EBT. Darüber ­hinaus ist die ausgezahlte Vergütung im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung (LTI) auch vom Verlauf des Aktienkurses abhängig, was die Interessengleichheit zwischen Vorstand und Aktionären befördert. Die finan- ziellen Kennzahlen wurden im Geschäftsjahr 2023 durch die folgenden Entwicklungen beeinflusst.

Seit dem Geschäftsjahr 2022 legt die New Work SE den strategischen Entwicklungsschwerpunkt auf die Mone­ tarisierung des stark wachsenden B2B-Geschäfts für Personalabteilungen bzw. E-Recruiting. Hier bieten sich große Wachstumsmöglichkeiten, da Unternehmen zunehmend mit den beschäftigungspolitischen Folgen des demografischen Wandels und dem daraus resultie- renden Fachkräftemangel konfrontiert sind. Vor diesem Hintergrund ist es das übergeordnete strategische Ziel, der führende Recruiting-Partner für Unternehmen zu werden. Diese strategische Ausrichtung wurde im Geschäftsjahr 2023 weiter konsequent verfolgt.

Die im Geschäftsbericht 2022 abgegebene Prognose für den Pro-Forma-Umsatz und das Pro-Forma-Konzern- EBITDA wurde unter anderem aufgrund der durch die schwache Marktlage ausgelösten reduzierten Nachfrage für Recruiting-Lösungen reduziert. Das B2C-Geschäft entwickelte sich erwartungsgemäß rückläufig und

verzeichnete­einen Rückgang von 17 Prozent. Diese

­Entwicklung konnte durch das wachsende Employer- Branding-Angebot über kununu nicht überkompensiert werden. Der Konzernumsatz erreichte mit 305,6 Millionen Euro in etwa das Vorjahresniveau von 313,4 Millionen Euro.

Mit der Neuausrichtung der XING-Plattform zu einem Jobs-Netzwerk haben sich die Ausgaben für Brand-­ Marketing deutlich erhöht. Ebenfalls erhöht wurden die Investitionen in die Steigerung der Performance von Stellenanzeigen für die HR-Kunden. Diese im Vergleich zum Vorjahr deutlich erhöhten Aufwendungen spiegeln sich in der Entwicklung des EBITDA wider. Das Konzern- EBITDA ging, belastet mit 3,6 Millionen Euro einmaligen Restrukturierungsaufwendungen, um 11 Prozent von 104,1 Millionen Euro auf 92,9 Millionen Euro zurück.

Höhere Abschreibungen und Wertminderungen haben die Entwicklung des EBT beeinflusst. Dieses nahm von 63,4 Millionen Euro im Vorjahr auf 51,0 Millionen Euro ab. Bemerkbar bei den Abschreibungen machen sich insbe- sondere außerplanmäßige Abschreibungen auf Mieter­ einbauten sowie eine im Vergleich zum Vorjahr erhöhte Abschreibung auf selbst erstellte Software von 24,0 Mil- lionen Euro.

Das Finanzergebnis lag im Berichtszeitraum mit 2,2 Mil­ lionen Euro deutlich über dem Wert des Vorjahreszeit- raums von -2,8 Millionen Euro. Diese Entwicklung ist im Wesentlich auf die nicht-zahlungswirksame Neu­ bewertung nicht-operativer Finanzinstrumente zurück- zuführen. Nicht-zahlungswirksame Zinsaufwendungen aus der ­Aufzinsung von Mietverpflichtungen und sons- tige nicht-zahlungswirksame Zinsaufwendungen haben das Finanzergebnis negativ beeinflusst.

Informationen zur Ermittlung der Zielerfüllung und für die im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlten variablen Ver­ gütungen (STI 2022 und LTI-Tranche 2019) finden sich im weiteren Verlauf dieses Vergütungsberichts.

New Work SE Vergütungsbericht 2023

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Die fortdauernden makroökonomischen Herausforderun- gen und das seit Jahresbeginn eingetrübte Marktumfeld spiegeln sich in dem Aktienkurs der New Work SE für das Geschäftsjahr 2023 wider. Die schwache Konjunktur beeinträchtige die Entwicklung am Arbeitsmarkt spürbar. Die Nachfrage nach Arbeitskräften nahm im Verlauf des Geschäftsjahres kontinuierlich ab.

Unter Einfluss dieser allgemeinen Marktbedingungen entwickelte sich die Aktie der New Work SE mit einem Kursverlust von 48 Prozent deutlich rückläufig.

2. Veränderungen im Vorstand

Jens Pape, Chief Technology Officer (CTO) der

New Work SE, und Dr. Peter Opdemom, Chief Customer and Marketing Officer (CCMO) der New Work SE, schie- den zum 31. August 2023 bzw. zum 15. Oktober 2023 im besten Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat aus dem Vorstand der Gesellschaft aus. Die von ihnen verant­ worteten Geschäftsbereiche werden seitdem von der CEO Petra von Strombeck geführt.

3. Veränderungen im Aufsichtsrat

Im Aufsichtsrat der New Work SE gab es im Geschäfts- jahr 2023 keine Veränderungen.

4. Billigung des Vergütungssystems

Das System zur Vorstandsvergütung wurde zuletzt im Geschäftsjahr 2022 angepasst. Das überarbeitete Ver­ gütungssystem wurde von den Aktionären mit einer Mehrheit von 69,05 Prozent der abgegebenen Stimmen in der Hauptversammlung am 1. Juni 2022 angenommen.

Das System zur Aufsichtsratsvergütung, das zuletzt von der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 gebilligt wurde, blieb unverändert bestehen.

5. Billigung des Vergütungsberichts 2022

Der nach § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht 2022 wurde der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 zur Billi- gung vorgelegt. Der Bericht wurde von den Aktionären mit einer Mehrheit von 93,45 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Grundzüge der Vorstandsvergütung

Die Gesamtvergütung und die einzelnen Vergütungskom- ponenten des Vorstands stehen in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmit- glieds, der jeweiligen persönlichen Leistung, der Leistung des Gesamtvorstands und der wirtschaftlichen Lage der New Work SE. Erfolge werden honoriert; Zielverfehlungen führen zu einer angemessenen Reduzierung der variablen Vergütung. Die Vergütungsstruktur soll dabei nicht zum Eingehen unangemessener Risiken verleiten.

Für die Festlegung der New Work SE-Vergütung der ein- zelnen Vorstandsmitglieder sowie für die Festlegung, Prüfung und Umsetzung des Vergütungssystems für den gesamten Vorstand ist der Aufsichtsrat als Gesamt­ gremium verantwortlich. Er berücksichtigt dabei auch die Leitlinien und Empfehlungen zum System der Vorstands- vergütung des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils geltenden Fassung. Das aktuelle System

der Vorstandsvergütung wurde vom Aufsichtsrat in Ein- klang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG festgelegt, am 24. März 2022 beschlossen und der Hauptversammlung der New Work SE am 1. Juni 2022 zur Billigung vorgelegt. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Das derzeitige System der Vorstandsvergütung ist seit dem 1. Januar 2022 in allen Anstellungsverträgen der aktuell amtierenden Vorstandsmitglieder der New Work SE verankert. Für die im Geschäftsjahr 2023 tatsächlich an die Vorstandsmitglieder ausgezahlte ­Vergütung bei dem variablen Vergütungsbestandteil LTI gelten jedoch teilweise abweichende Regelungen. Hierauf wird an späterer Stelle in diesem Bericht eingegangen.

Die Gesamtvergütung jedes einzelnen Vorstandsmit- glieds setzt sich aus den folgenden Komponenten zusammen:

• Erfolgsunabhängige Vergütung (Basisvergütung zuzüglich Nebenleistungen)
• Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive oder "STI")
• Langfristige variable Vergütung
  (Teilnahme am Long-Term-Incentive-Programm, "LTI")
• Mögliche Sondervergütung für besondere Verdienste oder Leistungen

New Work SE Vergütungsbericht 2023

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Einen Überblick über die wesentlichen Komponenten des Systems zur Vorstandsvergütung gibt die folgende Darstellung:

Die Vergütungsstruktur ist grundsätzlich ausgerichtet auf eine überwiegend leistungsabhängige und dabei auch auf eine langfristig orientierte Vergütung der Vorstands- mitglieder.

Vergütungskomponente		Faktoren
				Besondere Verdienste
Sondervergütung		oder Leistungen, die sich
	für die Gesellschaft
(bei Gewährung, jährlich, bar)		wirtschaftlich signifi-
				kant ­vorteilhaft
				auswirken
				50 % Umsatz-Ziel,
				50 % EBT-Ziel
Langfristige variable Vergütung (LTI)		Zielerreichungskorridor:
(bar oder in Aktien)		80 % - 130 %
	Wartezeit nach Zuteilung:
				4 Jahre gekoppelt an
				Aktienkursentwicklung
				50 % Umsatz-Ziel,
Kurzfristige variable Vergütung (STI)		50 % EBITDA-Ziel
	Zielerreichungskorridor:
(jährlich, bar)		90 % - 110 %
				+/- 20 %
				Ermessenskomponente
Basisvergütung		Nebenleistungen		Arbeitsvertrag
(monatlich, bar)		(jährlich, bar)

Zuteilung gemäß Zielerreichung  1

kein Ziel

0 % - 130 %

0 % - 200 %

100 %

Maximale

Auszahlung 1

CEO: 200.000 €

Mitglied: 100.000 €

400 %

240 %

100 %

Gesamt

maximal p. a.

CEO: 3,75 Mio. €

Mitglied:

2,75 Mio. €

Die variablen Vergütungsbestandteile sollen insbeson- dere das profitable Wachstum der Gesellschaft fördern. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielvorgaben für die variable Vergütung gleichzeitig anspruchsvoll sind und ein angemessenes Chancen-Risiko-Profil gewähr- leisten. Werden die gesetzten Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung, sowohl STI als auch LTI, bis auf null sinken. Bei Übererfüllung der Ziele ist die Auszah- lung angemessen begrenzt.

• jeweils in Prozent des vertraglich festgelegten Zielbetrags bzw. wenn angegeben in Euro

New Work SE Vergütungsbericht 2023

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