Der von Thoma Bravo, L.P. verwaltete Thoma Bravo Discover Fund IV hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von NextGen Healthcare, Inc. (NasdaqGS:NXGN) von den Aktionären für $1,7 Milliarden am 5. September 2023 abgeschlossen. Im Rahmen der Vereinbarung erhalten die Aktionäre von NextGen Healthcare 23,95 $ pro Aktie in bar. Der Kaufpreis pro Aktie entspricht einem Aufschlag von 46,4% auf den unbeeinflussten Schlusskurs des Unternehmens am 22. August (dem letzten Handelstag vor den veröffentlichten Marktspekulationen über eine mögliche Transaktion mit dem Unternehmen) und einem Aufschlag von 39,2% auf den volumengewichteten 30-Tage-Durchschnittskurs für den Zeitraum bis zum 1. September. Nach Abschluss der Transaktion wird NextGen Healthcare ein Unternehmen in Privatbesitz sein. Nach Abschluss der Transaktion werden die Stammaktien von NextGen Healthcare nicht mehr an einer öffentlichen Börse notiert sein. Im Zusammenhang mit einer Beendigung des Fusionsvertrags unter bestimmten Umständen, einschließlich einer Änderung der Empfehlung des Vorstands des Unternehmens, des Abschlusses einer endgültigen Vereinbarung durch das Unternehmen in Bezug auf ein übergeordnetes Angebot oder bestimmter anderer auslösender Ereignisse, die im Fusionsvertrag festgelegt sind, kann das Unternehmen verpflichtet sein, an die Muttergesellschaft eine Beendigungsgebühr in Höhe von $41.179.000,00 zu zahlen. In Verbindung mit einer Beendigung des Fusionsvertrags unter bestimmten Umständen, einschließlich einer nicht geheilten wesentlichen Verletzung des Fusionsvertrags durch die Muttergesellschaft oder des Versäumnisses der Muttergesellschaft und des Merger Sub, den Zusammenschluss nach der Erfüllung oder dem Verzicht auf alle Abschlussbedingungen des Zusammenschlusses abzuschließen (mit Ausnahme der Bedingungen, die ihrer Natur nach unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens zu erfüllen sind), aber vorbehaltlich der Erfüllung oder des Verzichts auf diese Bedingungen zum oder vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens), kann Muttergesellschaft verpflichtet sein, der Gesellschaft eine Kündigungsgebühr von 98.829.000 $ zu zahlen.00.

Die Transaktion, die vom Vorstand von NextGen Healthcare einstimmig genehmigt wurde, wird voraussichtlich im vierten Kalenderquartal 2023 abgeschlossen, vorbehaltlich der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre von NextGen Healthcare und des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen. Die Transaktion ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft. Die Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss geänderten Fassung lief am 19. Oktober 2023 um 23:59 Uhr Eastern Time ab. Am 7. November 2023 werden die Aktionäre von NextGen Healthcare die Transaktion genehmigen.

Morgan Stanley & Co. LLC fungiert als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für NextGen Healthcare, und Michael Treska, Darren Guttenberg, Holly Bauer, Laura Szarmach, Sam Weiner, Josh Holian, Britton Davis, David Kuiper, Jason Bosworth, Nathan Whitaker, Betty Pang und Heather Deixler von Latham & Watkins LLP fungieren als Rechtsberater für NextGen Healthcare. William Blair & Company fungiert als Finanzberater von Thoma Bravo, und David E. Johanson, Joshua M. Zachariah, James Ding, Deborah S. Birnbach, James A. Matarese, Folake Ayoola, Dylan S. Brown, Elizabeth L. Jordan, Andrew Lacy, Elliot Silver, Kelsey Lemaster, Andy Barton, Eric D. Roth, Philip B. Baldwin, Joel E. Lehrer, Jacob R. Osborn, Jacqueline Klosek, L. Judson Welle, Nathan J. Brodeur, Katrina Solomatina, James P.C. Barri, Liza Craig, Jonathan Ishee, Allison DeLaurentis, Miranda Hooker, Abhishek Krishnan und Ananth Lakshman von Goodwin Procter LLP fungiert als Rechtsberater für Thoma Bravo. Ann Beth Stebbins von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP vertritt Morgan Stanley & Co. LLC als Finanzberaterin von NextGen Healthcare, Inc. NextGen wird Morgan Stanley ein Gesamthonorar von etwa 29 Millionen Dollar zahlen, von denen etwa 5 Millionen Dollar nach Abgabe des Gutachtens verdient wurden. MacKenzie Partners, Inc. agiert als Proxy Solicitation Agent für NextGen Healthcare gegen eine Gebühr von ca. $20.000. Computershare Trust Company, National Association ist die Transferstelle für die Aktien von NextGen Healthcare.

Der von Thoma Bravo, L.P. verwaltete Thoma Bravo Discover Fund IV hat die Übernahme von NextGen Healthcare, Inc. (NasdaqGS:NXGN) von den Aktionären am 9. November 2023 abgeschlossen.