Nexus : Erläuternder Bericht

ÜBERNAHMERELEVANTE

ANGABEN

__ Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals und Börsennotierung

Die Nexus AG ist an der Frankfurter Wertpapierbörse im Prime Standard unter der Wertpapierkennnummer (WKN) 522090 gelistet. Das

gezeichnete Kapital in Höhe von EUR 17.274.695,00 (Vj: EUR 17.274.695,00) setzt sich wie folgt zusammen: Stammaktien: 17.274.695 Stück (Vj: 17.274.695 Stück) zum rechnerischen Wert von jeweils EUR 1,00. Zu den aus den Stückaktien vermittelten Rechten und Pflichten verweisen wir auf das Aktiengesetz (§§ 8 ff. AktG). Zum Stichtag sind 17.264.609 Aktien (Vj: 17.229.256 Stück) ausgegeben.

__ Art der Stimmrechtskontrolle im Fall von Arbeitnehmerbeteiligungen

Bei den am Kapital beteiligten Arbeitnehmern existiert keine Trennung zwischen Stimmrecht und Aktie. Die Kontrollrechte können unmittelbar durch die Arbeitnehmer ausgeübt werden.

__ Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und Satzungsänderungen

Es existieren keine weitergehenden Satzungsbestimmungen zur Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern als die in den gesetzlichen Vorschriften. Zudem sind keine wesentlichen Satzungsbestimmungen anzugeben, die von gesetzlichen Vorschriften und von dispositiven Vorschriften abweichen.

__ Befugnisse des Vorstands hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen, Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Die Hauptversammlung der Nexus AG hat mit Beschluss vom 16.05.2023 den Vorstand ermächtigt, bis zum 30.04.2028 eigene Anteile bis zu einer Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals, das bei Einberufung der Hauptversammlung vorhanden war, d. h. maximal bis zu 1.727.469 Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von je EUR 1,00, zu erwerben. Der Vorstand war im Rahmen der Ermächtigung ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen sowie das Bezugsrecht der Aktionäre im Falle der Verwendung der eigenen Aktien nach Maßgabe der näheren Bestimmungen des am 04.04.2023 im Bundesanzeiger veröffentlichen Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung der Nexus AG auszuschließen. Die bis dahin bestehende Ermächtigung vom 12.05.2017 wurde damit aufgehoben.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, bei einem Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen anzubieten. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien ist insoweit ausgeschlossen.

37 Nexus AG / Geschäftsbericht 2023 - Konzernlagebericht

Bzgl. der Angaben gem. § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG verweisen wir auf den Anhang.

__ Genehmigtes Kapital

Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 31.03.2026 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 3.100.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Inhaberaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Die neuen Aktien können auch an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder an eines der verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Der Vorstand entscheidet mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in folgenden Fällen zu entscheiden:

• für Spitzenbeträge,
• zur Ausgabe neuer Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder an eines der verbundenen Unternehmen,
• zur Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,
  zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Feststellung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung im
  Handelsregister vorhandenen Grundkapitals (EUR 15.752.231,00) und - kumulativ - 10 % zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt. Von der Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit der Eintragung dieser Ermächtigung im Handelsregister unter
  vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gem. oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Ebenso der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder
  Wandlungspflichten aus Wandelschuldverschreibungen beziehen, die seit der Eintragung dieser Ermächtigung im Handelsregister in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind.