Nordwest Handel : Erklärung zur Unternehmensführung mit Corporate Governance Bericht

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Vorstand und Aufsichtsrat der NORDWEST Handel AG ("Gesellschaft") berichten nachstehend für das Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023 in dieser Erklärung über die Unternehmensführung gemäß § 289f HGB und § 315d HGB. Diese Erklärung zur Unternehmensführung umfasst namentlich

• die Erklärung gemäß § 161 AktG (Entsprechenserklärung),
• relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken und
• die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat,
• außerdem die Festlegungen zum Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand sowie in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands gemäß § 76 Abs. 4 Sätze 1 bis 3 und § 111 Abs. 5 Sätze 1 bis 3 AktG,
• die sonstige Berichterstattung über die Corporate Governance entsprechend Grundsatz 22 des
  Deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex").

Soweit Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft (www.nordwest.com) öffentlich zugäng- lich sind, wird hierauf teils verwiesen, soweit dies rechtlich erforderlich ist und im Übrigen auch, um die Darstellung übersichtlich und kompakt zu halten.

1. Entsprechenserklärung und Berichterstattung zur Corporate Governance

Corporate Governance steht für eine verantwortungsbewusste und auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtete Führung und Kontrolle von Unternehmen. Sie wird ausgefüllt durch eine offene Unter- nehmenskommunikation, die Achtung der Aktionärsinteressen, eine effiziente Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat, eine ordnungsgemäße Rechnungslegung und Abschlussprüfung sowie einen verantwortungsbewussten Umgang mit Risiken. Die NORDWEST Handel AG sieht sich den Grundsätzen guter Corporate Governance verpflichtet und versteht diese als Chance, die Performance des Unternehmens stetig zu verbessern und das Vertrauen bei Aktionären, Geschäftspartnern und Mitarbeitern weiter zu stärken.

2. Rahmenbedingungen

Die gesetzlichen Rahmenbedingungen der Corporate Governance werden durch das deutsche Aktien- recht geregelt. Ergänzend wurden mit der Verabschiedung des Deutschen Corporate Governance Kodex der Regierungskommission im Februar 2002 für deutsche Unternehmen unternehmenseinheit- liche Grundsätze formuliert. Der Kodex wird in regelmäßigen Abständen von der Regierungskommis- sion überarbeitet und unter anderem an internationale Entwicklungen angepasst. Zum Zeitpunkt dieser Erklärung ist die am 28.04.2022 von der Regierungskommission beschlossene Fassung des Kodex maßgebend, die am 27.06.2022 durch das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucher- schutz im Bundesanzeiger bekannt gemacht wurde ("Kodex").

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3. Entsprechenserklärungen

Am 01.02.2024 wurde die derzeit aktuelle, nach § 161 AktG von der NORDWEST Handel AG abzuge- bende Entsprechenserklärung veröffentlicht, die, ebenso wie alle bisherigen Entsprechenserklärun- gen, auf der Internetseite www.nordwest.com (unter der Rubrik "Investor Relations" / "Corporate Governance" / "Entsprechenserklärung") dauerhaft zugänglich ist.

Die Entsprechenserklärung vom 01.02.2024 lautet wie folgt:

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der NORDWEST Handel AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

• 161 AktG verpflichtet den Vorstand und den Aufsichtsrat der NORDWEST Handel AG, jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers

bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Die Erklärung nach § 161 AktG ist den Aktionären dauerhaft zugänglich zu machen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der NORDWEST Handel AG erklären gemäß § 161 AktG, dass bei der NORDWEST Handel AG ("Gesellschaft") seit der letzten Entsprechenserklärung vom 02.02.2023 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex") in der Fassung vom 28.04.2022 (bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 27.06.2022) entsprochen wurde und künftig entsprochen wird, mit folgenden Ausnahmen:

Empfehlungen A.1 und A.3

Systematische Identifikation und Bewertung der mit den Sozial- und Umweltfaktoren verbundenen Risiken und Chancen für das Unternehmen sowie der ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit durch den Vorstand, Berücksichtigung auch ökologischer und sozialer Ziele (neben den langfristigen wirtschaftlichen Zielen) in der Unternehmensstrategie, Unternehmens- planung mit einem Umfassen entsprechender finanzieller und nachhaltigkeitsbezogener Ziele, Abdeckung auch nachhaltigkeitsbezogener Ziele im internen Kontrollsystem und im Risikomanage- mentsystem unter Einbeziehung der Prozesse und Systeme zur Erfassung und Verarbeitung nach- haltigkeitsbezogener Daten

Von den Empfehlungen A.1 und A.3 wurde und wird abgewichen, obwohl im Unternehmen und in dessen Gremien die Thematik Nachhaltigkeit in vielen einzelnen Maßnahmen und Projekten selbst- verständlich durchaus schon gelebt wird. Im Unternehmen wird darauf hingearbeitet, dass die

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Erarbeitung einer durchgängigen Nachhaltigkeitsstrategie in der kommenden Berichtsperiode erfolgen wird, um daraus ableitend Ziele und Messsysteme zu formulieren. Die jetzt schon erarbei- teten Grundlagen, die inhaltlich im Internen Kontrollsystem und im Risikomanagementsystem ihre Berücksichtigung finden, dienen hierbei der künftigen Umsetzung eines ganzheitlichen Nachhaltig- keitssystems, welches zeitlich dem Inkrafttreten einschlägiger gesetzlicher Regelungen entspre- chen wird.

Empfehlung C.4

Höchstmandatszahl für Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß Empfehlung C.4 soll ein Aufsichtsratsmitglied insgesamt höchstens fünf Aufsichtsrats- mandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt. In der Person des Aufsichtsratsvorsit- zenden Martin Helmut Bertinchamp könnte dabei mit Blick auf den im Kodex nicht näher bestimm- ten Begriff der "vergleichbaren Funktionen" dieser Zielwert überschritten worden sein bzw. auch weiterhin werden. Herr Bertinchamp nahm und nimmt jedenfalls - unter Wahrung der gesetzlichen Anforderungen in § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 AktG - bei verschiedenen konzernexternen, jedoch nur nicht-börsennotierten Gesellschaften, die teils gesetzlich einen Aufsichtsrat zu bilden haben oder auch nur fakultativ einen Aufsichtsrat bzw. Beirat errichteten, Mandate im Aufsichtsrat bzw. Beirat wahr und wurde bzw. ist hierbei auch in einigen Fällen zum Vorsitzenden des betref- fenden Gremiums gewählt (zur Offenlegung wird im Einzelnen auf die Internetseite der Gesellschaft verwiesen). Die vor diesem Hintergrund hiermit vorsorglich erklärte Abweichung hat ihre Gründe darin, dass Herr Bertinchamp im Wesentlichen professionell als "Berufs-Aufsichtsrat" tätig ist und dass zugleich im Interesse der Gesellschaft nicht auf seine Kompetenz in deren Aufsichtsrat verzich- tet werden soll. Entscheidend erscheint demgegenüber, dass er für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft bisher den anstehenden Zeitaufwand stets aufgebracht und erklärt hat, den zu erwar- tenden Zeitaufwand insoweit auch weiterhin aufbringen zu können.

Empfehlung C.7 Abs. 1 Satz 1

Unabhängigkeit der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat

Von der Empfehlung C.7 Abs. 1 Satz 1, es solle mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein, wurde und wird im Hinblick auf die zwei Aufsichtsratsmitglieder Dr. Marco Stefan Auer und Hans Stumpf vorsorglich eine Abweichung unter Anwendung der weiteren Empfehlungen C.7 Abs. 2 erklärt. Danach soll die Anteilseignerseite bei ihrer Einschätzung als gegen die Unabhängigkeit von der Gesellschaft und vom Vorstand sprechende Indizien berücksichtigen, ob das Aufsichtsratsmitglied "aktuell oder in

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dem Jahr bis zu seiner Ernennung direkt oder als Gesellschafter oder in verantwortlicher Funktion eines konzernfremden Unternehmens eine wesentliche geschäftliche Beziehung mit der Gesell- schaft oder einem von dieser abhängigen Unternehmen unterhält oder unterhalten hat (z.B. als Kunde, Lieferant, Kreditgeber oder Berater)" (so der zweite Spiegelstrich) bzw. "dem Aufsichtsrat seit mehr als 12 Jahren angehört" (so der vierte Spiegelstrich). Von der Empfehlung C.7 Abs. 2, zweiter Spiegelstrich wurde und wird hinsichtlich der Vorgenannten abgewichen, soweit sie jeweils geschäftsführende Gesellschafter von solchen (konzernfremden) Unternehmen sind, seitens derer eine für diese wesentliche geschäftliche Beziehung als Kunde (Fachhandelspartner) mit unserer Gesellschaft bzw. von ihr abhängigen Unternehmen unterhalten wurde und wird. Von der Empfeh- lung C.7 Abs. 2, vierter Spiegelstrich wurde und wird hinsichtlich Herrn Stumpf abgewichen, denn er gehört (seit Mai 2003) dem Aufsichtsrat mehr als zwölf Jahre an. Der Aufsichtsrat war und ist dazu der Auffassung, dass im Hinblick auf seine Zusammensetzung mit vier Anteilseigner- und zwei Arbeitnehmervertretern (nach dem Drittelbeteiligungsgesetz), in Ansehung des über die Jahre hinweg erfolgreich aufgestellten Geschäftsmodells der Gesellschaft (namentlich das als Produkti- onsverbindungshandelsunternehmen mit sogenannten Fachhandelspartnern) und auch im Hinblick auf ihre Eigentümerstruktur eine Besetzung mit zwei von der Gesellschaft und vom Vorstand unab- hängigen Anteilseignervertretern durchaus genügend ist. Es besteht zudem kein Grund, an der Objektivität und Professionalität der Vorgenannten zu zweifeln, und auch kein Grund, maßgebende Interessenkonflikte bei ihnen zu bejahen. Im Gegenteil werden ihre Fähigkeiten, Kenntnisse und fachlichen Erfahrungen vielmehr hoch geschätzt und sind sehr wertvoll für den Erfolg der Gesell- schaft.

Empfehlungen C.10 Satz 2 und D.4 Satz 1

Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses

Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist Herr Dr. Ingo Hermann Müller, der auch Geschäftsführer des Mehrheitsaktionärs unserer Gesellschaft, der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH, ist. Damit wurde und wird von den Empfehlungen abgewichen, dass der Vorsitzende des Prüfungs- ausschusses unabhängig von dem sogenannten kontrollierenden Aktionär (Empfehlung C.10. Satz 2) bzw. überhaupt unabhängig (Empfehlung D.3 Satz 5) sein soll. Dabei ist zu bedenken, dass sowohl von § 100 Abs. 5 in Verbindung mit § 107 Abs. 4 Satz 3 AktG als auch im Kodex bestimmte Anforderungen an die fachliche Qualifikation von Mitgliedern des Prüfungsausschusses und damit auch seines Vorsitzenden gestellt werden (s. nur Empfehlung D.3 Sätze 1 bis 3), die in der Person von Herrn Dr. Müller aufgrund seines Sachverstands auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung gegeben sind. Andererseits besteht der Aufsichtsrat aus nur sechs Mitgliedern (davon vier Anteilseigner- und zwei Arbeitnehmervertreter). Klargestellt wird, dass der Empfehlung C.10 Satz 1, wonach der Prüfungsausschussvorsitzende unabhängig von der Gesellschaft und vom

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Vorstand sein soll, und der Empfehlung D.3 Satz 5, wonach der Aufsichtsratsvorsitzende nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben soll, gefolgt wurde und wird. Mit Rücksicht auf das Vorstehende und das Kompetenzprofil des Gesamtgremiums sowie im Hinblick auf die rechtlich und durch andere Empfehlungen des Kodex vermehrt verengten Spielräume gibt der Aufsichtsrat

• bisher und auch künftig - diesen Gesichtspunkten gegenüber dem Merkmal der Unabhängigkeit in der Position des Prüfungsausschussvorsitzenden in der Abwägung den Vorzug.

Empfehlung G.1, dritter Spiegelstrich

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder - Festlegung nichtfinanzieller Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile

In den von der Hauptversammlung am 17.05.2023 und zuvor am 20.05.2021 mit einer jeweiligen Mehrheit von rund 99,86 % der abgegebenen Stimmen gebilligten Vorstandsvergütungssystemen wurde als jeweiliges Leistungskriterium für variable Vergütungsbestandteile nur die operative Ergebnisentwicklung der Gesellschaft festgelegt, wonach die variablen Vergütungsbestandteile jeweils Konzern-EBT-basiert berechnet werden. Damit wurde und wird von der Empfehlung G.1, dritter Spiegelstrich abgewichen, wonach im Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder auch nichtfinanzielle Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile festgelegt werden sollen. Insbesondere im Hinblick auf das Geschäftsmodell der Gesellschaft werden nicht- finanzielle Leistungskriterien zur Bemessung der variablen Vergütungsbemessung jedoch als unge- eignet betrachtet; zudem sind solche Vorgehensweisen erfahrungsgemäß auch nur schwierig bis gar nicht nachvollziehbar bzw. durchsetzbar.

Empfehlung G.3

Vergütung der Vorstandsmitglieder - Heranziehung und Veröffentlichung einer Vergleichsgruppe anderer Unternehmen zur Beurteilung der Üblichkeit der Vorstands-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat legt die Vorstandsvergütung nach pflichtgemäßem Ermessen fest. Dabei wurden und werden auch künftig keine speziell für unsere Gesellschaft angefertigten Studien über eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen beauftragt, zumal hierbei Kosten und Nutzen für unsere Gesellschaft nicht als verhältnismäßig stehend erachtet werden. Der Aufsichtsrat nutzt stattdessen allgemein zugängliche Informationen über Vergütungen bei anderen Unternehmen und bezieht das bekannte Niveau der Vergütungen für Arbeitnehmer und deren Änderung im Zeit- ablauf in seine Überlegungen ein; er gedenkt, so auch künftig vorzugehen.

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Empfehlung G.6

Vergütung der Vorstandsmitglieder - Übersteigen des Anteils der langfristigen gegenüber der kurz- fristigen variablen Vergütung

Nach dem Modell der bestehenden Vorstandsverträge übersteigt die maximal mögliche langfristige variable Vergütung des Vorstands im Jahr ihrer Auszahlung die maximal mögliche kurzfristige variable Vergütung. In diesem Sinne wurde und wird der Empfehlung G.6 mithin entsprochen.

Es ist hingegen weder in dem von der Hauptversammlung am 17.05.2023 bzw. 20.05.2021 jeweils gebilligten Vergütungssystem noch in den Vorstandsverträgen vorgesehen, dass der Anteil der kurz- fristigen gegenüber der langfristigen variablen Vergütung stets kleiner sein müsste. Dies ist im Gegenteil insbesondere dann nicht der Fall, wenn in einem Jahr keine langfristige variable Vergü- tung ausbezahlt wird oder falls im Jahr der Auszahlung einer langfristigen variablen Vergütung deren Anteil an der variablen Vergütung insgesamt geringer ausfallen sollte als derjenige der für das betreffende Jahr anfallenden kurzfristigen variablen Vergütung. Denn ein zwingendes Über- wiegen der langfristigen variablen Vergütung gegenüber der Kurzfristkomponente hat unseres Erachtens keinen entscheidenden verhaltenssteuernden Einfluss auf die Vorstandsmitglieder.

Empfehlung G.7 Satz 1

Vergütung der Vorstandsmitglieder - Festlegung von (neben operativen) vor allem an strategischen Zielsetzungen orientierten Leistungskriterien für alle variablen Vergütungsbestandteile für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied

Als Leistungskriterium für variable Vergütungsbestandteile wurde in den Vorstandsverträgen bisher nur die operative Ergebnisentwicklung der Gesellschaft festgelegt. Was unter strategischen Zielen im Gegensatz zu operativen Zielen verstanden wird, wird vom Kodex nicht definiert und erscheint auch sonst unklar, aus unserer Sicht ist eine hinreichende Abgrenzung auch gar nicht möglich. Vor diesem Hintergrund wurde und wird auch künftig von dieser neuen Empfehlung G.7 Satz 1 abgewi- chen, zumal der Aufsichtsrat sich bei der Festlegung von Zielen nicht einschränken lassen und unnötige Abgrenzungsdiskussionen vermeiden möchte.

Empfehlung G.8

Vergütung der Vorstandsmitglieder - Ausschluss einer nachträglichen Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter

Über die Berücksichtigung von außerordentlichen Erträgen und Aufwendungen entscheidet der Aufsichtsrat bei der Berechnung der Konzern-EBT-basierten Bemessungsgrundlage für die beiden variablen Vergütungsbestandteile nach den bestehenden Vorstandsverträgen bisher nach billigem

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Ermessen, was auch künftig beibehalten werden soll. Außerdem stand es bisher für den Fall, dass die Zielerreichungsgrößen überschritten werden, im Ermessen des Aufsichtsrats, die variable Vergütung freiwillig zu erhöhen, was künftig ebenfalls beibehalten werden soll. Beides wurde und wird als sinnvoll erachtet, um außergewöhnliche Ereignisse bzw. Ergebnisbeiträge der Vorstands- mitglieder im Rahmen ihrer Vergütungen angemessen berücksichtigen zu können, was im Übrigen von der Empfehlung G.11 Satz 1 empfohlen wird.

Empfehlungen G.10 Sätze 1 und 2

Vergütung der Vorstandsmitglieder - Variable Vergütung überwiegend in Aktien oder als aktien- basierte Vergütung, über die das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können soll

Von der Empfehlung G.10 wurde bisher und wird auch künftig abgewichen. Aufsichtsrat und Vorstand halten den Aktienkurs bei unserer Gesellschaft nicht für einen maßgeblich geeigneten Parameter zur Bemessung der Vorstandsvergütung. Außerdem erhalten die Vorstandsmitglieder ihre langfristigen variablen Gewährungsbeträge für einen Zeitraum von drei Jahren ausbezahlt, der als sachgerecht und durchaus auch üblich erachtet wird.

Empfehlung G.17

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder - Berücksichtigung von Mitgliedschaft und Vorsitz in Ausschüssen

Die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats wurde bisher und wird auch künftig bei der Bemessung der Vergütung der Mitglieder im Aufsichtsrat lediglich durch ein Sitzungsgeld für die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an Ausschusssitzungen berücksichtigt. Vorstand und Auf- sichtsrat sind der Auffassung, dass die gesondert vergütete Teilnahme an Ausschusssitzungen die Effizienz der Ausschussarbeit und damit die Tätigkeit des Gesamtaufsichtsrats eher fördert als die gesonderte Vergütung der bloßen Mitgliedschaft im Ausschuss. Dabei werden die verschiedenen Vorsitzfunktionen bei der Bemessung des Sitzungsgeldes berücksichtigt, um der Verantwortung der jeweiligen Ausschussvorsitzenden und ihrer zeitlichen Arbeitsbelastung gerecht zu werden.

Dortmund, 01.02.2024

Der Vorstand

Der Aufsichtsrat

4. Vergütungssysteme und Vergütungsbericht

Das geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gemäß §87a Abs. 1 und 2 Satz 1 AktG, das von der Hauptversammlung am 17.05.2023 gebilligt wurde, ist auf der Internetseite www.nordwest.com unter der Rubrik "Investor Relations" / "Corporate Governance" / "Vorstand" öffentlich zugänglich.

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Der letzte, von der Hauptversammlung am 20.05.2021 gefasste Beschluss über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 113 Abs. 3 AktG ist auf der Internetseite www.nordwest.com unter der Rubrik "Investor Relations" / "Corporate Governance" / "Aufsichtsrat" öffentlich zugänglich.

Der Vergütungsbericht über das letzte Geschäftsjahr und der Vermerk des Abschlussprüfers gemäß

• 162 AktG wird auf der Internetseite www.nordwest.com unter der Rubrik "Investor Relations" / "Corporate Governance" / "Vergütungsbericht" öffentlich zugänglich gemacht.
  5. Führungs- und Kontrollstruktur

Entsprechend deutschem Aktienrecht hat die NORDWEST Handel AG eine duale Führungs- und Kontrollstruktur mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat.

Der Vorstand der NORDWEST Handel AG leitet das Unternehmen unter eigener Verantwortung. Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat bestellt. Mitglieder des Vorstands waren zum 31.12.2023 und sind zum Zeitpunkt dieser Erklärung die Herren Jörg Axel Simon, Michael Rolf und Thorsten Sega. Ansonsten wird die personelle Zusammensetzung des Vorstands im Anhang zum jewei- ligen Konzernabschluss und aktuell auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Rubrik "Investor Relations" / "Corporate Governance" / "Vorstand" dargestellt. Für die Vorstandsmitglieder wurde eine Altersgrenze in § 8 Abs. 1 Satz 5 der Satzung festgelegt; danach scheiden Mitglieder des Vorstands spätestens mit Ende des Kalenderjahres aus dem Vorstand aus, in dem sie das 65. Lebensjahr vollendet haben.

Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung des Vorstands. Er besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern, die nach dem Drittelbeteiligungsgesetz zu zwei Dritteln von den Anteilseignern und zu einem Drittel von den Arbeitnehmern gestellt werden. Die von den Anteils- eignern zu berufenden Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Wahl der Arbeitnehmervertreter erfolgt entsprechend den Vorgaben des Drittelbeteiligungsgesetzes. Mitglieder des Aufsichtsrats waren zum 31.12.2023 und sind zum Zeitpunkt dieser Erklärung als Anteilseignervertreter die Herren Martin Helmut Bertinchamp (Vorsitzender des Aufsichtsrats), Dr. Ingo Hermann Müller (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats), Dr. Marco Stefan Auer und Hans Stumpf sowie als Arbeitnehmervertreter Frau Simone Otto und Herr Michael Eichmann. Ansonsten wird die personelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats im Anhang zum jeweiligen Konzernabschluss dargestellt; Einzelheiten zur aktuellen Zusammensetzung des Gremiums mit einem Lebenslauf und jährlich aktualisierten weiteren Informationen zum jeweiligen Mitglied befinden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Rubrik "Investor Relations" / "Corporate Governance"

• "Aufsichtsrat". Mittels der Angabe von Monat und Jahr des Eintritts in den Aufsichtsrat wird dort
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auch die Dauer der Zugehörigkeit des betreffenden Mitglieds zum Aufsichtsrat offengelegt. Für die Aufsichtsratsmitglieder wurde eine Altersgrenze in § 9 Abs. 4 der Satzung festgelegt; danach scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats nach Vollendung des 70. Lebensjahres mit Ablauf der darauf folgenden Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat aus. Die Arbeitsweise des Aufsichtsrats ist im Einzelnen in einer vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung geregelt; diese wurde auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Rubrik "Investor Relations" / "Corporate Governance" / "Aufsichtsrat" offen- gelegt. Über die Arbeit des Gremiums berichtet der Aufsichtsrat jährlich in einem gesonderten Bericht des Aufsichtsrats.

Die Zusammenarbeit der Organe wird durch die von der Hauptversammlung beschlossene Satzung der Gesellschaft, durch die Geschäftsordnungen von Aufsichtsrat und Vorstand sowie durch Beschlüsse der Organe im Rahmen der Vorgaben einschlägiger gesetzlicher Regelungen ausgestaltet. Dabei ist festgelegt, worüber und in welchem Umfang der Vorstand an den Aufsichtsrat berichtet und welche Geschäfte des Vorstands der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.

Vorstand und Aufsichtsrat sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Sofern in einem Geschäfts- jahr Interessenkonflikte im Aufsichtsrat aufgetreten sein sollten, wird hierüber und über deren Behandlung im Bericht des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr regelmäßig entsprechend der Empfehlung E.1 Satz 2 des Kodex informiert.

Zusammen mit dem Vorstand sorgt der Aufsichtsrat im Unternehmensinteresse für eine langfristige Nachfolgeplanung, die in verschiedenen Prozessschritten auf eine sachgerechte interne Führungs- kräfteentwicklung (einschließlich der Vorstandsebene) ausgerichtet ist. Dazu werden regelmäßige Einschätzungen von Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern vorgenommen, die nach Haupt- bzw. Geschäftsbereichen spezifiziert aufbereitet werden. Aus den damit aufgestellten Listen geht jeweils hervor, ob und wer von den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern als Potentialträgerin bzw. -träger eingeordnet wird, ob und wann gegebenenfalls eine Nachfolgeregelung ansteht und auch, ob es sich bei der betreffenden Stelle um eine sogenannte "erfolgskritische Position" handelt. Im letztgenannten Fall wird besonders frühzeitig geprüft, ob und bejahendenfalls wie diese Position intern nachbesetzt werden kann; dazu wird abteilungsübergreifend nach geeigneten Kandidatinnen und Kandidaten gesichtet. Sollte es insoweit hingegen vakante Positionen geben, so werden passende Entwicklungs- pläne erstellt. Die Evaluation der entsprechenden Listen zur Nachfolgeplanung erfolgt regelmäßig im Abstand von zwei Jahren. Über einen notwendigen Handlungsbedarf werden hierbei Abstimmungs- gespräche mit allen Geschäftsbereichsleiterinnen und -leitern geführt. Hinsichtlich der gegebenenfalls externen Besetzung von Positionen kann sich die Gesellschaft zudem auf ihr Netzwerk sowie auf externe Personaldienstleister stützen.

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6. Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat derzeit folgende Ausschüsse gebildet, deren jeweilige personelle Zusammenset- zung auch im Bericht des Aufsichtsrats für das vorausgegangene Geschäftsjahr dargestellt wird:

Der Personalausschuss, dem auch beschließende Funktion zugewiesen ist, bereitet die Personal- entscheidungen des Aufsichtsrats vor und behandelt im Wesentlichen die vertraglichen Angelegen- heiten der Vorstandsmitglieder sowie die Grundsätze und Strukturen der Personalentwicklung und -planung. Mitglieder des Personalausschusses waren zum 31.12.2023 und sind zum Zeitpunkt dieser Erklärung die Herren Martin Helmut Bertinchamp (als Vorsitzender), Dr. Marco Stefan Auer und Michael Eichmann.

Der Prüfungsausschussbefasst sich im Wesentlichen mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagement- systems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung (insbesondere der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sowie der Qualität der Abschlussprüfung) und der Compliance. Er bereitet unter anderem die Beschlussfassung hinsichtlich der Wahl des Abschlussprüfers sowie über die Feststellung des Jahresabschlusses vor. Außerdem erörtert der Prüfungsausschuss gemeinsam mit dem Abschlussprüfer der Gesellschaft die grundlegenden Fragen zu Rechnungslegung und Jahres- abschlussprüfung (einschließlich Einschätzung des Prüfungsrisikos, der Prüfungsstrategie, der Prüfungsplanung und der Prüfungsergebnisse), überwacht die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und befasst sich mit den von diesem zusätzlich erbrachten Leistungen sowie mit der Honorarverein- barung. Darüber hinaus erteilt er mit Zustimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden namens des Gesamt- aufsichtsrats den Prüfungsauftrag an den Abschlussprüfer und legt Prüfungsschwerpunkte für die anstehende Jahresabschlussprüfung fest. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses tauscht sich regel- mäßig mit den Vertretern des Abschlussprüfers über den Fortgang der Prüfung aus und berichtet hierüber dem Ausschuss. Dieser berät sich zudem regelmäßig mit den Vertretern des Abschlussprüfers auch ohne den Vorstand. Mitglieder des Prüfungsausschusses waren zum 31.12.2023 und sind zum Zeitpunkt dieser Erklärung Herr Dr. Ingo Hermann Müller (als Vorsitzender), Herr Dr. Marco Stefan Auer und Frau Simone Otto. Im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG verfügen die Herren Dr. Müller und Dr. Auer über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung, außerdem verfügt Herr Dr. Müller entsprechend auch über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung. Herr Dr. Müller verfügt aufgrund seiner Ausbildung und Tätigkeit auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung zugleich auch über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungs- grundsätzen und internen Kontroll- und Risikomanagementsystemen sowie über besondere Kennt- nisse und Erfahrungen in der Abschlussprüfung (auch umfassend die Nachhaltigkeitsberichtserstat- tung und deren Prüfung) im Sinne der Empfehlung D.3 Sätze 1 und 2 des Kodex.

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