Nordwest Handel : Vergütungsbericht 2023 zu Punkt 6 der Tagesordnung

2023

VERGÜTUNGSBERICHT

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023

Der nachfolgende Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) beschreibt und erläutert die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der NORDWEST Handel AG im Geschäftsjahr 2023.

Ausführliche Informationen zum Vergütungssystem befinden sich auf der Internetseite der Gesellschaft hinsichtlich der Vorstandsvergütung unter https://investor-relations.nordwest.com/websites/nordwest/German/7200/vorstand.html

und hinsichtlich der Aufsichtsratsvergütung unter https://investor-relations.nordwest.com/websites/nordwest/German/7300/aufsichtsrat.html

Beschlussfassung und Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Das aktuelle Vergütungssystem und die Angemessenheit der Vorstandsvergütung für die Mitglieder des Vorstands der NORDWEST Handel AG wurde vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen und mit Unterstützung von seinem Personalausschuss beschlossen und von der ordentlichen Hauptversammlung am

17. Mai 2023 unter Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder) mit einer Mehrheit von 99,86% der abgegebenen Stimmen gebilligt. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist unter folgendem Link (https://www.investor- relations.nordwest.com/download/companies/nordwest/CorporateGovernance/HV_2023_Vorstand_vergu etungssystem.pdf) auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde von der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder) mit einer Mehrheit von 99,95% der abgegebenen Stimmen ebenfalls gebilligt.

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ist unter folgendem Link (https://investor- relations.nordwest.com/download/companies/nordwest/CorporateGovernance/120aAktG_Aufsichtsrat_Ve rguetungssystem_20052021.pdf) auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2023

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der NORDWEST Handel AG ("Gesellschaft" bzw. "NORDWEST") ist klar und verständlich gestaltet. Es berücksichtigt die Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) in der Fassung durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 20. März 2020 im Bundesanzeiger bekannt gemachten Fassung vom 16. Dezember 2019 (Kodex 2020) mit Ausnahme von Abweichungen, die in der Entsprechenserklärung vom 28. Januar 2021 erklärt und begründet wurden. Der Kodex 2020 und die vorgenannte Entsprechenserklärung waren maßgeblich, als das Vergütungssystem für die Vorstands-

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mitglieder im Jahr 2021 vom Aufsichtsrat beschlossen und von der Hauptversammlung genehmigt wurde; insoweit werden auch die gegenüber dem Kodex 2020 unverändert gebliebenen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger bekannt gemachten Fassung vom 28. April 2022 (Kodex 2022) mit Ausnahme von Abweichungen berücksichtigt, die aktuell in der Entsprechenserklärung vom 1. Februar 2024 erklärt und begründet wurden.

Das Vergütungssystem wird vom Aufsichtsrat auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Gesell- schaft angewendet, die nach Ablauf von zwei Monaten nach der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden. Die mit den Vorstandsmitgliedern derzeit bestehenden Dienstverträge bleiben davon unberührt.

Das Vergütungssystem und die Angemessenheit der Vorstandsvergütung werden vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen regelmäßig und, soweit erforderlich, auch anlassbezogen, mindestens jedoch alle vier Jahre, überprüft. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Personalausschuss unterstützt, der Personalentscheidungen des Aufsichtsrates, insbesondere zur Vergütung der Vorstandsmitglieder und deren Dienstverträgen, vorbereitet. Die Überprüfung erfolgt daraufhin, ob insoweit Höhe und Ausgestaltung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis insbesondere zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandes bzw. des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen. Hierzu wird unter anderem der vorstehend beschriebene Vertikalvergleich der Vorstandsvergütung mit der Vergütung der Arbeitnehmer durchgeführt und es werden allgemein zugängliche Informationen über Vergütungen bei anderen Unternehmen genutzt.

Der Aufsichtsrat hat im abgelaufenen Geschäftsjahr von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen, keinen Gebrauch gemacht.

Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde vollständig wie im Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder, veröffentlicht unter dem oben benannten Link, geregelt angewendet.

Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vorstands

Das Vergütungssystem des Vorstands ist ein wichtiges Element der Ausrichtung der Gesellschaft und des von ihr geführten Konzerns ("NORDWEST-Konzern") und trägt wesentlich zur Förderung der Geschäftsstrategie und Steigerung der operativen Performance und damit zum langfristigen Erfolg des Konzerns bei.

Das Vergütungssystem gibt den Rahmen für eine angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder vor und hat Einfluss darauf, dass qualifizierte Personen als Mitglieder für den Vorstand der Gesellschaft gewonnen werden können. Dabei verfolgt es zudem das Ziel, den Vorstandsmitgliedern eine marktübliche, wettbewerbsfähige Gesamtvergütung zu gewähren, die dazu beiträgt, dass sie möglichst langfristig an das Unternehmen gebunden werden können.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusam- men. Die festen Vergütungsbestandteile umfassen ein Grundgehalt und verschiedene Nebenleistungen. Als variable Vergütungsbestandteile sind eine Tantieme 1 (als kurzfristiger variabler Vergütungsbestandteil) und

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eine Tantieme 2 (als langfristiger variabler Vergütungsbestandteil) sowie eine Sondervergütung (als kurz- oder langfristiger variabler Vergütungsbestandteil) vorgesehen.

In der nachstehenden Tabelle werden die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren Ausgestaltung dargestellt. Die Bestandteile und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2023 werden im Folgenden im Detail erläutert.

Gesamtübersicht Vergütungsbestandteile

Bemessungsgrundlage / Parameter

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt	Das Grundgehalt ist eine auf das Kalenderjahr bezogene Barvergütung
	und wird monatlich gezahlt
Nebenleistungen	Die Nebenleistungen dienen im Wesentlichen dazu, die
	Arbeitsfähigkeit der Vorstandsmitglieder sicher zu stellen;
	Dienstwagen, Beiträge zur Sozialversicherung, Versicherungsschutz,
	weitere einmalige oder zeitlich begrenzte (Übergangs-) Leistungen für
	neu eintretende Vorstandsmitglieder aufgrund ihres Wechsels zur
	Gesellschaft
Variable Vergütungsbestandteile
Tantieme 1	Kurzfristiger	variabler	Vergütungsbestandteil;	einjähriger
	Bemessungszeitraum; wird als prozentuale Beteiligung am (positiven)
	Konzern-EBT (Ergebnis vor Ertragsteuern) der Gesellschaft, jeweils
	nach	Veränderung	(Zuführung	oder	Auflösung)	der
	Einzelwertberichtigungen bzw. vor Veränderung (Zuführung oder
	Auflösung) der Pauschalwertberichtigungen gewährt

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Tantieme 2	Mehrjähriger variabler Vergütungsbestandteil; im Regelfall drei
	Bemessungsgeschäftsjahre; prozentuale Beteiligung an der Summe
	der Konzern-EBTs (Ergebnis vor Ertragsteuern) der Gesellschaft,
	jeweils nach Veränderung (Zuführung oder Auflösung) der
	Einzelwertberichtigungen bzw. vor Veränderung (Zuführung oder
	Auflösung) der Pauschalwertberichtigungen für die den
	Bemessungszeitraum	umfassenden Bemessungsgeschäftsjahre,
	sofern der Wert im letzten Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums
	den	Wert	in	dem	Geschäftsjahr	vor	dem	ersten
	Bemessungsgeschäftsjahr	um	einen	vom	Aufsichtsrat
	dienstvertraglich bestimmten Prozentsatz überschritten hat
Sonstige Vergütungsbestandteile
Sondervergütung	Freiwillige Sondervergütung für Mitglieder des Vorstandes für
	außerordentliche Leistungen
Sonstige Vergütungsregelungen
Maximalvergütung	Begrenzung der für ein Geschäftsjahr höchstens zu gewährenden
	Gesamtvergütung des Vorstands, unabhängig davon, in welchem
	Geschäftsjahr ein Vergütungsbestandteil ausbezahlt wird
	-	Vorstandsvorsitzende: 1.295.000 EUR
	- Ordentliche Vorstandsmitglieder: 1.205.000 EUR
Bad-Leaver-Regelung	Unter gewissen Umständen entfällt bei Kündigung, Abberufung oder
	Amtsniederlegung eines Vorstandsmitglieds der Anspruch des
	betroffenen Vorstandsmitglieds auf dessen Tantieme für das
	entsprechende Kalenderjahr
Good-Leaver-Regelung	Bei unterjährigem Ausscheiden oder im Krankheitsfall kann die
	Tantieme 1 für das Kalenderjahr (zeitanteilig) gekürzt werden
Abfindungs-Cap	Abfindungszahlungen von maximal zwei Jahres(Grund-)vergütungen;
	die Vergütung für die Vertragsrestlaufzeit darf nicht überschritten
	werden

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Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt

Das Grundgehalt der Vorstandsmitglieder wird monatlich in gleichen Teilbeträgen gezahlt und

stellt für die Vorstandsmitglieder ein sicheres und planbares Einkommen dar. Das Grundgehalt im Geschäftsjahr 2023 beträgt für

• Jörg Simon 265 TEUR
• Michael Rolf 240 TEUR
• Thorsten Sega (seit 01.10.2023) 80 TEUR

Nebenleistungen

Neben dem Grundgehalt werden weitere Nebenleistungen gewährt. Prinzipiell stehen diese allen Vorstandsmitgliedern gleichermaßen zu, die Höhe variiert je nach persönlicher Situation.

Die Gesellschaft stellt jedem Vorstandsmitglied im Regelfall einen Personenkraftwagen (Dienstwagen), auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Das Vorstandsmitglied hat dabei den Wert der privaten Nutzung als geldwerten Vorteil selbst zu versteuern. Darüber hinaus werden dem Vorstandsmitglied in der Regel die Beiträge gezahlt, die aufgrund der Vorschriften des Sozialversicherungsrechts für es zu zahlen wären (Arbeitgeberanteile), wenn es der gesetzlichen Sozialversicherungspflicht unterliegen würde, höchstens jedoch die gesetzlich vorgesehenen Arbeitgeberbeiträge. Einem Vorstandsmitglied werden unter den Nebenleistungen auch Ausgleichsleistungen für Versorgungsansprüche gewährt, die aufgrund eines Wechsels zur Gesellschaft ansonsten verloren gehen. Des Weiteren besteht für die Vorstandsmitglieder Versicherungsschutz mit angemessenen Deckungssummen gegen Unfälle im Rahmen der von der Gesellschaft abgeschlossenen Gruppen-Unfallversicherung. Ansonsten werden jedem Vorstandsmitglied von der Gesellschaft Spesen und sonstige Aufwendungen im Rahmen seiner Tätigkeit ersetzt, wobei es etwaige Steuern auf Sachbezüge selbst zu tragen hat.

Variable Vergütungsbestandteile

Tantieme 1

Die Tantieme 1 ist das kurzfristige variable Vergütungselement. Den Vorstandsmitgliedern wird eine jährliche variable Erfolgsvergütung ("Tantieme 1") als erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteil mit einem einjährigen Bemessungszeitraum gewährt. Dem jeweiligen Vorstandsmitglied wird dabei grundsätzlich eine prozentuale Beteiligung am in der Gewinn- und Verlustrechnung des Konzernabschlusses der Gesellschaft ausgewiesenen (positiven) Konzern-EBT (Ergebnis vor Ertragsteuern) der Gesellschaft, jeweils nach Veränderung (Zuführung oder Auflösung) der Einzelwertberichtigungen und vor Veränderung (Zuführung oder Auflösung) der Pauschalwertberichtigungen ("angepasstes Konzern-EBT" bzw. "Bemessungsgrundlage der Tantieme 1"), gewährt. Maßgeblich für die Tantieme 1 ist der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss des zurückliegenden Geschäftsjahres bzw., in Ermangelung einer solchen Billigung, der von der Hauptversammlung gebilligte Konzernabschluss des zurückliegenden Geschäftsjahres, wobei der Aufsichtsrat über die Berücksichtigung von außerordentlichen Erträgen und Aufwendungen nach billigem Ermessen entscheidet; hierdurch kann der Aufsichtsrat außergewöhnlichen Entwicklungen insoweit angemessen Rechnung tragen. Die Bemessungsgrundlage der Tantieme 1 (und damit mittelbar auch der mathematisch höchstens erreichbare Betrag der Tantieme 1 selbst) ist jeweils auf einen maximalen Betrag jährlich beschränkt ("Tantieme 1-Cap"); damit sollen insoweit unangemessen hohe Zahlungen an Vorstandsmitglieder vermieden werden. Bei Übersteigen des Tantieme 1-Cap steht es im Ermessen des Aufsichtsrates, die Tantieme 1 für das entsprechende Geschäftsjahr freiwillig zu erhöhen; auch hierdurch kann der Aufsichtsrat außergewöhnlichen Entwicklungen insoweit angemessen Rechnung tragen.

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Modellrechnung zur Tantieme 1

Voraussetzungen für die Gewährung der Tantieme 1:

Vorliegen eines positives Konzern-EBT (= Ergebnis vor Ertragsteuern)

Grundlagen der Berechnung der Tantieme 1:

Der Vorstand erhält eine jährliche Tantieme in Höhe eines vertraglich individuell festgelegten Prozentsatzes des positiven Konzern-EBT.

Cap-Regelung:	Das für die Berechnung der Tantieme 1 maßgebliche Konzern-EBT wird auf eine Höhe von 25 Mio.
	EUR beschränkt.

Die Veränderung der Pauschalwertberichtigung (PWB) ist im maßgeblichen Konzern-EBT zu eliminieren.

Über die Berücksichtigung von außerordentlichen Erträgen und Aufwendungen in der Bemessungsgrundlage entscheidet der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen.

In EUR	Beispieljahr
Konzern-EBT	13.000.000
Veränderung Pauschalwertberichtigung	-50.000
Konzern-EBT vor PWB	12.950.000
+ / - außerordentliches (a.o.) Ergebnis	Die Berücksichtigung liegt im Ermessen des
	Aufsichtsrats.
Konzern-EBT nach a.o.-Ergebnis	12.950.000
Tantieme 1	%-Satzdes Konzern EBT vor Veränderung PWB

Die Tantieme 1 ist spätestens vier Wochen nach der Hauptversammlung zur Zahlung fällig, in welcher der Konzernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr vorgelegt bzw. gebilligt wird.

Die Auszahlung der Tantieme 1 im Mai 2023 basierend auf dem Konzern-EBT vor PWB des Jahres 2022 und unter Berücksichtigung der individuell vertraglich festgelegten Prozentsätze wurde an die Vorstandsmitglieder wie folgt vorgenommen:

• Jörg Simon 193 TEUR
• Michael Rolf 144 TEUR
• Thorsten Sega 0 TEUR (Vorstand seit 01.10.2023)

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Tantieme 2

Das zweite variable Vergütungselement ist auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet. Den Vorstandsmitgliedern wird eine über einen mehrjährigen Zeitraum zu berechnende variable Erfolgsvergütung ("Tantieme 2") als erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteil mit einem mehrjährigen Bemessungszeitraum gewährt, wobei dieser im Regelfall drei Bemessungsgeschäftsjahre umfasst. Dem jeweiligen Vorstandsmitglied wird dabei grundsätzlich eine prozentuale Beteiligung an der Summe der angepassten Konzern-EBTs für die den Bemessungszeitraum umfassenden Bemessungsgeschäftsjahre ("Bemessungsgrundlage der Tantieme 2") gewährt, sofern das angepasste Konzern-EBT der Gesellschaft im letzten Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums ("Zielgeschäftsjahr") das angepasste Konzern-EBT der Gesellschaft in dem Geschäftsjahr vor dem ersten Bemessungsgeschäftsjahr ("Basisgeschäftsjahr") um einen vom Aufsichtsrat dienstvertraglich bestimmten Prozentsatz ("hurdle rate") überschritten hat. Ein negatives angepasstes Konzern-EBT in einem Bemessungsgeschäftsjahr ist bei der Berechnung der Bemessungsgrundlage der Tantieme 2 in voller Höhe zu saldieren ("Malus"). Maßgeblich für die Tantieme 2 ist jeweils der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss des betreffenden Geschäftsjahres bzw., in Ermangelung einer solchen Billigung, der von der Hauptversammlung gebilligte Konzernabschluss des betreffenden Geschäftsjahres, wobei der Aufsichtsrat über die Berücksichtigung von außerordentlichen Erträgen und Aufwendungen nach billigem Ermessen entscheidet; hierdurch kann der Aufsichtsrat außergewöhnlichen Entwicklungen insoweit angemessen Rechnung tragen. Die Bemessungsgrundlage der Tantieme 2 (und damit mittelbar auch der mathematisch höchstens erreichbare Betrag der Tantieme 2 selbst) ist jeweils auf einen maximalen Betrag jährlich beschränkt ("Tantieme 2-Cap"); damit sollen insoweit unangemessen hohe Zahlungen an Vorstandsmitglieder vermieden werden. Bei Übersteigen des Tantieme 2- Cap steht es im Ermessen des Aufsichtsrates, die Tantieme 2 freiwillig zu erhöhen; auch hierdurch kann der Aufsichtsrat außergewöhnlichen Entwicklungen insoweit angemessen Rechnung tragen.

Modellrechnung zur Tantieme 2

Beispiel 1:

Annahme:	Die Konzern-EBTs vor Veränderung PWB steigen im Zeitablauf um 30 % (hurdle rate).
	Der Höchstbetrag von 75 Mio. EUR (kumuliert) wird nicht erreicht.
	Unterstellt ist modellhaft ein Amtsantritt am 1. Januar 2021 mit 2020 als Basis- und 2023 als
	Zielgeschäftsjahr sowie 2021 bis 2023 als Bemessungsgeschäftsjahren.
		+ 30 %
	2020	2021	2022	2023
	Konzern-EBT v. Veränderung PWB (in EUR) 10.000.000	11.000.000	12.200.000	13.000.000
	Summe der Konzern-EBTs v. Veränderung PWB (in EUR):
	(2021 - 2023)		36.200.000
	Höhe der Tantieme 2 (in EUR):
	(x % der kumulierten Konzern-EBTs)	%-Satz der Konzern EBTs v. Veränd. PWB

Ergebnis: Die Summe der Konzern-EBTs v. Veränd. PWB ist positiv; die Tantieme 2 wird fällig.

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Beispiel 2:

Annahme:	Variante zum vorstehenden Beispiel 1. Die Steigerung (30% hurdle rate) des Konzern-EBT v. Veränderung
	PWB wird 2023 erreicht, in 2021 und in 2022 werden jedoch Verluste erzielt.
	Der Höchstbetrag von 75 Mio. EUR (kumuliert) wird nicht erreicht.
			+ 30 %
		2020	2021	2022	2023
	Konzern-EBT v. Veränderung PWB (in EUR)	10.000.000	-7.500.000	-6.000.000	13.000.000
	Summe der Konzern-EBTs v. Veränderung PWB (in EUR):
	(2021 - 2023)			-500.000
	Höhe der Tantieme 2 (in EUR):
	(x % der kumulierten Konzern-EBTs v. Veränderung PWB)		0

Ergebnis: In Summe ergibt sich ein negatives Konzern-EBT v. Veränd. PWB; die Tantieme 2 wird nicht fällig.

Die Tantieme 2 ist spätestens vier Wochen nach der Hauptversammlung zur Zahlung fällig, in welcher der Konzernabschluss für das Zielgeschäftsjahr vorgelegt bzw. gebilligt wird.

Sonstige Vergütungsbestandteile

Sondervergütung

Im Fall von außerordentlichen Leistungen kann einem Vorstandsmitglied - ausnahmsweise auch nachträglich

• vom Aufsichtsrat nach dessen pflichtgemäßem Ermessen eine freiwillige Sondervergütung in Höhe von jährlich bis zu 15 % der Maximalvergütung des betreffenden Vorstandsmitglieds gewährt werden.
  Für das Geschäftsjahr 2023 sind keine Sondervergütungen erfolgt.

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Sonstige Vergütungsregeln

Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr höchstens zu gewährende (Ziel-)Gesamtvergütung des Vorstandes wird - unabhängig davon, in welchem Geschäftsjahr ein Vergütungsbestandteil ausbezahlt wird - auf einen absoluten Maximalbetrag begrenzt ("Maximalvergütung"). Damit sollen unangemessen hohe Auszahlungen an Vorstandsmitglieder vermieden werden. Diese rechnerisch mögliche Maximalvergütung beträgt für den/die Vorstandsvorsitzende/n 1.295.000,00 EUR und für das einzelne ordentliche Vorstandsmitglied 1.205.000,00 EUR. Bei der Berechnung werden für amtierende Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr insgesamt aufgewendete Vergütungsbeträge, einschließlich der festen und variablen Vergütungsbestandteile nebst Nebenleistungen, berücksichtigt, wobei Sach- und/oder Nebenleistungen mit ihren Kosten oder in Höhe ihres für die Lohnsteuer maßgeblichen Wertes angesetzt werden.

Bad-Leaver-Regelung

Bad-Leaver-Fälle sind die Kündigung oder Abberufung eines Vorstandsmitglieds wegen eines wichtigen Grundes in seiner Person, den es zu vertreten hat, und die vorzeitige Kündigung bzw. Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied, ohne dass die Gesellschaft einen wichtigen Grund hierfür gesetzt hat. Für das Kalenderjahr, in dem ein bestimmter sogenannter Bad-Leaver-Fall eintritt, entfällt der Anspruch des betroffenen Vorstandsmitglieds auf dessen Tantieme.

Good-Leaver-Regelung

Die Tantieme 1 für das entsprechende Kalenderjahr wird bei einer etwaigen vorzeitigen Vertragsbeendigung auch in sogenannten Good-Leaver-Fällen in Abhängigkeit von der Dauer des jeweiligen Bestands des Dienstvertrages im Kalenderjahr gekürzt. Sie kann zudem nach dem billigen Ermessen des Aufsichtsrates zeitanteilig gekürzt werden, wenn das Vorstandsmitglied aus bestimmten Gründen wie etwa Krankheit oder Freistellung im betreffenden Jahr nicht mindestens sechs Monate für die Gesellschaft tätig war.

Abfindungs-Cap

Mit Vorstandsmitgliedern kann individualvertraglich im Dienstvertrag eine Abfindung als Kompensation für eine vorzeitige Vertragsbeendigung bis zur Höhe des zweifachen Betrages ihres jeweiligen jährlichen Grundgehalts (Abfindungs-Cap) für den Fall vereinbart werden, dass der Vertrag nach Widerruf der Bestellung oder Amtsniederlegung vorzeitig endet und der Grund im Fall des Widerrufs der Bestellung nicht zugleich einen wichtigen Grund für eine außerordentliche Kündigung des Dienstvertrages darstellt. Die Gesellschaft soll zudem jedenfalls keine Abfindungen zahlen bzw. zusagen, die mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergüten. Für den Fall, dass mit dem Vorstandsmitglied ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart wird, soll eine etwaige Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung in voller Höhe angerechnet werden. Durch diese Maßgaben sollen unangemessen hohe Zahlungen an Vorstandsmitglieder vermieden werden.

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