Caravelle Group Co., Ltd unterzeichnete die Absichtserklärung zur Übernahme von Pacifico Acquisition Corp. (NasdaqCM:PAFO) von Pacifico Capital LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 31. Dezember 2021. Caravelle Group Co., Ltd. hat eine endgültige Fusionsvereinbarung zur Übernahme von Pacifico Acquisition Corp. von Pacifico Capital LLC und anderen für ca. 850 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion am 5. April 2022 unterzeichnet. Alle ausstehenden Caravelle-Stammaktien werden im Austausch für 50 Millionen PubCo-Stammaktien annulliert. Als zusätzliche bedingte Gegenleistung für die Fusion wird PubCo innerhalb von 10 Arbeitstagen nach Eintritt eines Earnout-Ereignisses eine einmalige Ausgabe von 15 Millionen Earnout-Aktien an bestimmte Aktionäre von Caravelle ausgeben oder ausgeben lassen, wenn PubCo für die sechs Monate bis zum 30. Juni 2023 einen konsolidierten Umsatz von mindestens 200 Millionen US-Dollar ausweist, und eine einmalige Ausgabe von 20 Millionen Earnout-Aktien, wenn PubCo für das am 31. Dezember 2023 endende Jahr einen geprüften konsolidierten Umsatz von mindestens 450 Millionen US-Dollar ausweist. Die Transaktion bewertet das kombinierte Unternehmen mit einem Pro-Forma-Unternehmenswert von ca. 527 Mio. $, wobei die bestehenden Caravelle-Aktionäre 100% ihres Eigenkapitals in das kombinierte Unternehmen einbringen werden. In diesen Werten sind 350 Millionen US-Dollar an Earn-Out-Aktien nicht enthalten, die in Form von Stammaktien ausgezahlt würden, wenn die entsprechenden umsatzabhängigen Anforderungen im Jahr 2023 erfüllt werden. Es wird erwartet, dass alle Barmittel, die nach Begleichung der mit der Transaktion verbundenen Kosten in der Bilanz des kombinierten Unternehmens verbleiben, vom kombinierten Unternehmen für Betriebskapital, Wachstum und andere allgemeine Unternehmenszwecke verwendet werden. Infolge der Transaktion wird die Caravelle Group Co., Ltd. an der Börse notiert und unter dem neuen Tickersymbol oCACO an der Nasdaq gehandelt werden. o Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen als Caravelle International Group (PubCo) firmieren und voraussichtlich an der Nasdaq notiert bleiben. Der Fusionsvertrag enthält bestimmte Kündigungsrechte, nach denen die nicht kündigende Partei verpflichtet ist, der kündigenden Partei unter bestimmten Umständen eine Break-up Fee von 500.000 $ zu zahlen. Wenn Caravelle die Verlängerungsgebühr gemäß dem Fusionsvertrag nicht hinterlegt hat, hat Pacifico das Recht, den Fusionsvertrag zu kündigen und Caravelle ist verpflichtet, Pacifico eine Auflösungsgebühr von 1.000.000 $ zu zahlen. Am 16. September 2022 gab die Pacifico Acquisition Corp. bekannt, dass die Caravelle Group Co., Ltd. auf das Treuhandkonto von Pacifico einen Betrag in Höhe von 575.000 $ eingezahlt hat, was ungefähr 0,10 $ pro Stammaktie entspricht, um die Frist, die Pacifico für den Abschluss eines Unternehmenszusammenschlusses hat, um weitere drei (3) Monate vom 16. September 2022 bis zum 16. Dezember 2022 zu verlängern.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Caravelle und Pacifico; dass alle festgelegten Genehmigungen oder Zustimmungen (einschließlich staatlicher und behördlicher Genehmigungen) und alle Warte- oder sonstigen Fristen eingeholt wurden bzw. abgelaufen oder beendet sind; dass die Wirksamkeit des F-4 Registration Statement gegeben ist; dass der Antrag von PubCo auf Erstnotierung an der Nasdaq oder NYSE unter Vorbehalt genehmigt wurde; dass die PubCo-Stammaktien für die Notierung an der Nasdaq oder NYSE zugelassen wurden; alle Nebenvereinbarungen, einschließlich der Aktionärsunterstützungsvereinbarung, der Sponsorenunterstützungsvereinbarung, der Lock-Up-Vereinbarungen, der PIPE-Zeichnungsvereinbarungen, der Vereinbarung über die Registrierungsrechte und der PubCo-Stammdokumente (Gesellschaftsvertrag und Satzung) wurden abgeschlossen und sind in vollem Umfang gültig und wirksam; Pacifico verfügt über ein Minimum von $5.000.001 an materiellen Vermögenswerten in seiner pro forma konsolidierten Bilanz nach Abschluss der Transaktion (nach Berücksichtigung von Rücknahmen und PIPE-Investitionen); Erhalt aller Genehmigungen, Verzichtserklärungen oder Zustimmungen von Dritten; Beendigung der Stimmrechtsvereinbarungen; der verfügbare Mindestbarbetrag beträgt mindestens $4 Millionen und andere übliche Abschlussbedingungen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Caravelle und Pacifico genehmigt, die ihren jeweiligen Aktionären und Gesellschaftern die Genehmigung und Annahme der Vereinbarung empfehlen. Am 30. November 2022 haben die Aktionäre von PAFO der Transaktion zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für den Herbst 2022 erwartet. Mit Stand vom 7. Dezember 2022 wird der Abschluss der Transaktion innerhalb von 30 Kalendertagen erwartet. Es wird erwartet, dass die Transaktion einen Barerlös von ca. 100 Mio. $ einbringt, einschließlich einer voraussichtlichen PIPE in Höhe von 60 Mio. $ und bis zu 58 Mio. $ an Barmitteln, die auf dem Treuhandkonto von Pacifico gehalten werden, unter der Annahme, dass keine Rücknahmen durch Pacifico-Aktionäre erfolgen. Sollte die Pacifico Acquisition Corp nicht bis zum 16. Dezember 2022 einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen, beabsichtigt der Sponsor, einen Kapitalbetrag von 575.000 $ auf das Treuhandkonto des Unternehmens einzuzahlen, was ungefähr 0,10 $ pro Stammaktie entspricht, um den Zeitraum, der dem Unternehmen für den Abschluss eines Unternehmenszusammenschlusses zur Verfügung steht, um weitere drei (3) Monate vom 16. Dezember 2022 bis zum 16. März 2023 zu verlängern.


Chardan Capital Markets, LLC fungiert als M&A- und Kapitalmarktberater für Pacifico. Lan Lou von Jun He Law Offices LLC fungiert als Rechtsberater und Due-Diligence-Berater für Caravelle bei der Transaktion. Giovanni Caruso von Loeb & Loeb LLP agiert als Rechtsberater und Due-Diligence-Berater für Pacifico. Elizabeth F. Chen von Pryor Cashman LLP fungierte als Rechtsberaterin für Caravelle. Am 4. August 2022 beendete Caravelle seine Beziehung zu Jun He und beauftragte Pryor Cashman LLP als Rechtsberater für diese Transaktion. Chardan hat Anspruch auf 4.625.000 $ als M&A-Gebühr (1.618.750 $ in bar und 3.006.250 $ in Stammaktien von PubCo zu 10,00 $ pro Aktie). Unter der Annahme, dass PubCo alle 35.000.000 Earnout-Aktien nach dem Abschluss ausgibt, hat Chardan Anspruch auf eine zusätzliche M&A-Gebühr in Höhe von 875.000 $ (306.250 $ in bar und 568.750 $ in PubCo-Stammaktien zu 10 $ pro Aktie). Chardan hat außerdem Anspruch auf erstattungsfähige Auslagen in Höhe von bis zu $25.000. Der Transfer Agent für die Pacifico Stammaktien und der Rights Agent für die Rechte von Pacifico ist Felix Orihuela von American Stock Transfer & Trust Company. Morrow & Co., LLC handelte als Bevollmächtigter für Pacifico.

Caravelle Group Co., Ltd hat die Übernahme von Pacifico Acquisition Corp. (NasdaqCM:PAFO) von Pacifico Capital LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 16. Dezember 2022 abgeschlossen. Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird die Caravelle International Group, das kombinierte Unternehmen, ein börsennotiertes Unternehmen sein. Die Stammaktien des fusionierten Unternehmens werden voraussichtlich ab dem 19. Dezember 2022 unter dem Symbol "CACO" am Nasdaq Capital Market gehandelt.