Pearl Gold : Entsprechenserklärung 2021 –

Gemeinsame Erklärung der Abwicklerin und des Aufsichtsrates der PEARL GOLD AG i.L., Frankfurt am Main, zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß §§ 161, 264 Abs. 3, 268 Abs. 2 AktG

Nach §§ 161, 264 Abs. 3, 268 Abs. 2 AktG haben Abwickler und Aufsichtsrat einer bör- sennotierten Aktiengesellschaft in der Abwicklung jährlich zu erklären, dass den vom Bun- desministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der »Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex« entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewen- det wurden oder werden. Die Erklärung ist dauerhaft öffentlich zugänglich zu machen.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex (»DCGK«) enthält - neben Darstellungen des geltenden Aktienrechts und Anregungen - Empfehlungen, von denen die Gesell- schaften abweichen können; sie sind dann aber verpflichtet, dies jährlich offen zu legen und die Abweichungen zu begründen.

Entsprechenserklärung gemäß §§ 161, 264 Abs. 3, 268 Abs. 2 AktG

für das laufende Jahr 2021

Über das Vermögen der PEARL GOLD AG wurde durch Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 13. Oktober 2016 das Insolvenzverfahren eröffnet. Hierdurch ist insbesondere das Recht zur Verwaltung des und Verfügung über das Vermögen der Gesellschaft nach Maßgabe der Insolvenzordnung auf den Insolvenzverwalter überge- gangen, weshalb die Unternehmensleitung im Wesentlichen nicht mehr eigenverant- wortlich beim Vorstand der PEARL GOLD AG lag. Auch dem Aufsichtsrat kam nament- lich keine Kompetenz zur Überwachung des Insolvenzverwalters zu; gerade mit Blick auf die begrenzten Kompetenzen des Vorstands in der Insolvenz der Gesellschaft ist auch der Aufgabenbereich des Aufsichtsrats in selbiger begrenzt.

In 2019 hat der Insolvenzverwalter allerdings einen Insolvenzplan vorgelegt, der eine Beendigung des Insolvenzverfahrens und eine Fortführung der Gesellschaft ermögli- chen soll. Die Gläubigerversammlung hat den Insolvenzplan angenommen, das Amts- gericht Frankfurt am Main hat ihn am 23. August 2019 bestätigt. Eine sofortige Be- schwerde gegen den Bestätigungsbeschluss wies das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 10. Juni 2020 zurück, der Beschluss ist rechtskräftig. Das Insolvenz- verfahren ist zum 31. Dezember 2020 aufgehoben worden. Da der Insolvenzplan keine gesellschaftsrechtlichen Regelungen enthielt, befindet sich die Gesellschaft seitdem in der Liquidationsphase; die Abwicklung besorgen die Mitglieder des Vorstands als Ab- wickler. Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen der auf den 4. November 2021 einberu- fenen ordentlichen Hauptversammlung die Fortsetzung der Gesellschaft vor.

Die Abwicklerin und der Aufsichtsrat der PEARL GOLD AG i.L. erklären vor diesem Hin- tergrund hiermit gemäß §§ 161, 264 Abs. 3, 268 Abs. 2 AktG, dass im laufenden Jahr 2021 den Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (»DCGK«) entsprochen wurde und künftig entsprochen werden soll, jeweils mit den nachfolgend genannten Ausnahmen:

1. Compliance Management System (Empfehlung A.2 Satz 1 DCGK)

Da die Gesellschaft sich derzeit in der Liquidationsphase befindet und in ihrer Geschäfts- tätigkeit eingeschränkt ist, wurde von der Einrichtung eines umfassenden Compliance

2

Management Systems durch die Abwicklerin abgesehen. Stattdessen wurden in einer dem bislang überschaubaren Geschäftsumfang der Gesellschaft angemessenen Weise einzelfallabhängig angemessene Compliance-Maßnahmen ergriffen. Sobald nach Ein- tragung des Fortsetzungsbeschlusses es der Geschäftsumfang zweckmäßig und erfor- derlich erscheinen läßt, ist beabsichtigt, für ein an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtetes, umfassendes Compliance Management System zu sorgen und dessen Grundzüge offenzulegen.

1. Hinweise auf Rechtsverstöße (Empfehlung A.2 Satz 2 DCGK)
   Von der Empfehlung A.2 Satz 2 DCGK, Beschäftigen die Möglichkeit einzuräumen, ge- schützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben, wird abgewichen. Das Unternehmen verfügt über keine Beschäftigten.
2. Besetzung von Führungsfunktionen (Empfehlung A.1 DCGK)
   Die Gesellschaft kann diese Empfehlungen derzeit nicht einhalten, weil sie keine Mitar- beiter beschäftigt.
3. Vergütung der Vorstandsmitglieder (Empfehlungen G.1 bis G.16 DCGK)
   Die Empfehlungen G.1 bis G.16 DCGK werden nicht eingehalten, da die Abwicklerin, Frau Julia Boutonnet, derzeit keine Vergütung erhält. Die Empfehlungen des DCGK müssen überdies ausweislich der Begründung der Kodexneufassung nicht in bereits lau- fenden Verträgen berücksichtigt werden, sondern erst bei deren Verlängerung. Der Auf- sichtsrat wird vor diesem Hintergrund erst im Zuge des Abschlusses neuer Verträge eine abschließende Entscheidung über die Befolgung der Empfehlungen G.1 bis G.16 DCGK treffen. Insoweit wird auch vor diesem Hintergrund hier höchst vorsorglich eine Abwei- chung erklärt.
4. Zusammensetzung des Vorstandes (Empfehlungen B.1, B.2 und B.5 DCGK)
   Der Aufsichtsrat unterstützt hinsichtlich der Zusammensetzung des Vorstands unter an- derem die Aspekte Internationalität, Beteiligung von Frauen und Unabhängigkeit. Ange- sichts der besonderen Anforderungen, die sich für den Vorstand im derzeitigen regula- torischen Umfeld der PEARL GOLD AG i.L. stellen, und da die Gesellschaft derzeit nur eine Abwicklerin hat, hat der Aufsichtsrat die Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand allerdings gemäß § 111 Abs. 5 AktG auf Null festgelegt. Eine Altersgrenze wird nicht festgelegt, um den Kreis geeigneter Bewerber nicht unnötig einzugrenzen. Es bestand auch kein Konzept für eine langfristige Nachfolgeplanung, da die Ausarbeitung einer entsprechenden Vorgehensweise aufgrund der Insolvenz der Gesellschaft, anschlie- ßender Liquidationsphase und der damit verbundenen Unsicherheiten über die Zukunft der PEARL GOLD AG i.L. bisher nicht sinnvoll möglich war.
5. Geschäftsordnung des Aufsichtsrates (Empfehlung D.1 DCGK)
   Angesichts des überschaubaren Geschäftsumfanges und der ausreichenden Regelun- gen in Gesetz und Satzung hat der Aufsichtsrat sich bisher keine Geschäftsordnung gegeben. Es ist beabsichtigt, im Anschluss an die nächste Hauptversammlung eine Ge- schäftsordnung des Aufsichtsrates zu verabschieden.

3

1. Bildung von Ausschüssen des Aufsichtsrates (Empfehlungen D.2 bis D.5 DCGK)
   Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus sechs bzw. seit Januar 2020 fünf Mitglie- dern. Auf die Bildung von Ausschüssen wird im Hinblick auf die geringe Anzahl an Auf- sichtsratsmitgliedern verzichtet, zumal auch die Geschäftstätigkeit und sonstigen Gege- benheiten des Unternehmens eine Bildung von Ausschüssen noch nicht erforderlich ma- chen.
2. Altersgrenze und Zusammensetzung des Aufsichtsrats (Empfehlungen C.1 und C.2 DCGK)
   Der Aufsichtsrat verzichtet darauf, Altersgrenzen für Aufsichtsratsmitglieder oder Regel- grenzen für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat festzulegen. Dadurch soll für die Gesell- schaft die Möglichkeit offenbleiben, von der Expertise erfahrener und langjähriger Auf- sichtsratsmitglieder zu profitieren. Eine Altersgrenze schränkt die Wahlrechte der Aktio- näre ein und könnte eine qualifizierte und erfolgreiche Aufsichtsratsarbeit beeinträchti- gen. Die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat gemäß § 111 Abs. 5 AktG wird auf Null festgelegt.
   Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium er- arbeitet und keine konkreten Ziele benannt, die (gemäß Empfehlung C.1 DCGK) Diver- sität, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder, eine festzulegende Alters- grenze und eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Viel- falt (Diversity) berücksichtigen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist der Ansicht, dass bei der Auswahl von Aufsichtsratskandidaten vor allem Kenntnisse und Fähigkeiten so- wie fachliche Kompetenz im Vordergrund stehen sollten. Zwar begrüßt der Aufsichtsrat der Gesellschaft die Intention des DCGK, den oben genannten Kriterien bei der Zusam- mensetzung des Aufsichtsrats mehr Gewicht zu verschaffen. Eine Nennung konkreter Ziele und die Erarbeitung eines Kompetenzprofils hält er in der aktuellen Situation der Gesellschaft jedoch nicht für sachgerecht.
3. Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder (Empfehlung C.14 DCGK)
   In Abweichung von Empfehlung C.14 DCGK wurden auf der Website der PEARL GOLD AG i.L. bislang keine Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder veröffentlicht: Der Auf- sichtsrat unterbreitete der ordentlichen Hauptversammlung 2021 keine Vorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern. Eine Veröffentlichung von Lebensläufen in die- sem Zusammenhang erübrigte sich also. In einer isolierten Veröffentlichung von Lebens- läufen auf der Website der PEARL GOLD AG i.L. sah der Aufsichtsrat bislang aufgrund der Insolvenz und anschließenden Liquidationsphase der Gesellschaft keinen Mehrwert. Für die Zukunft ist allerdings eine solche Veröffentlichung beabsichtigt.
4. Aufsichtsratsvergütung (Empfehlungen G.17 und G.18 DCGK)
   Die Empfehlungen G.17 und G.18 DCGK werden nicht eingehalten, da die Aufsichts- ratsmitglieder der Gesellschaft derzeit keine Vergütung erhalten.
5. Effizienzprüfung / Selbstbeurteilung (Empfehlung D.13 DCGK)
   Die Empfehlung D.13 DCGK wird nicht eingehalten. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist stetig bemüht, in kritischer Überprüfung seine Arbeitsabläufe zu optimieren, um die

4

ihm zugewiesenen Aufgaben zum Wohle der Gesellschaft bestmöglich wahrzunehmen. Eine formale Selbstbeurteilung der Wirksamkeit der Aufgabenerfüllung durch den Auf- sichtsrat bietet demgegenüber mit Blick auf die geringe Anzahl an Aufsichtsratsmitglie- dern sowie die überschaubare Geschäftstätigkeit, bislang zudem vor dem Hintergrund der Liquidationsphase der Gesellschaft, nach Auffassung des Aufsichtsrats derzeit kei- nen Mehrwert.

12. Berichtsveröffentlichungen (Empfehlungen F.2 und F.3 DCGK)

Die Empfehlungen F.2 und F.3 DCGK wurden angesichts der Liquidationsphase bislang nicht eingehalten. Die Gesellschaft wird nach Eintragung des Fortsetzungsbeschlusses prüfen, wie hinsichtlich dieser Empfehlungen zukünftig zu verfahren ist.

Berlin, im Oktober 2021

Abwicklerin und Aufsichtsrat der PEARL GOLD AG i.L.