Pearl Gold : Finanzbericht

HALBJAHRESFINANZBERICHT

2021

FÜR DEN ZEITRAUM 01. JANUAR 2021 BIS 30. JUNI 2021

PEARL GOLD AG i.L.

Telefon: [phone] - 36

Telefax: [phone] - 48

E-Mail:[e-mail]

Kurfürstendamm 213

10719 Berlin

Germany

Sitz: Frankfurt am Main

HRB 84285 Amtsgericht Frankfurt am Main

Abwicklerin: Julia Boutonnet

Aufsichtsratsvorsitzender: Gregor Hubler

Halbjahresfinanzbericht zum 30.06.2021

Blatt 1

Pearl Gold AG i.L., Erwerb, Beteiligungen an Bergbauunternehmen

Zwischenlagebericht

1.	Grundlage des Unternehmens	3
1.1	Geschäftsmodell	3
1.2	Steuerungssysteme	4
2.	Wirtschaftsbericht	5
2.1	Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen	5
2.2	Geschäftsverlauf	6
2.3	Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage	6
2.4	Finanzielle Leistungsindikatoren	9
3.	Nachtragsbericht	9
4.	Prognose-, Chancen- und Risikobericht	10
4.1	Prognosebericht	10
4.2	Risikobericht	10
	4.2.1 Bestandsgefährdende Risiken	10
	4.2.2 Risiken nach Ausbau der Goldförderung durch Wassoul'Or/Faboula	11
	4.2.2.1 Umfeld- und Branchenrisiken	11
	4.2.2.2 Unternehmensstrategische Risiken	13
	4.2.2.3 Operative Risiken	13
	4.2.2.4 Personalrisiken	14
	4.2.2.5 Technische Risiken	14
4.3	Chancenbericht	14
4.4	Risikomanagementsystem	14
4.5	Risikoberichterstattung in Bezug auf die Verwendung von Finanzinstrumenten	15
5.	Vergütungssystem	16
6.	Erklärung zur Unternehmensführung	16
7.	Übernahmerelevante Daten	16

Halbjahresfinanzbericht zum 30.06.2021

Blatt 2

Pearl Gold AG i.L., Erwerb, Beteiligungen an Bergbauunternehmen

Halbjahresabschluss

Bilanz zum 30.06.2021	19
Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum 01.01.2021 - 30.06.2021	21
Anhang zum Halbjahresabschluss	22

Erklärung gemäß § 115 Abs. 2 Nr. 3 WpHG i.V.m. §§ 264 Abs. 2 Satz 3, 289 Abs. 1 Satz 5 HGB

38

Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2021

Blatt 3

Pearl Gold AG i.L., Erwerb, Beteiligungen an Bergbauunternehmen

1. Grundlage des Unternehmens

1.1 Geschäftsmodell

Die PEARL GOLD AG i.L. (nachfolgend "Pearl Gold") ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main. Pearl Gold ist ein in 2009 wirtschaftlich neu gegründetes Unternehmen. Seit September 2012 ist sie am General Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert.

Gegenstand des Unternehmens ist:

"Der direkte und indirekte Erwerb und die Entwicklung von Beteiligungen und Konzessionen an ausländischen Bergbauunternehmen, insbesondere im Bereich der Förderung von Gold- und anderen Edelmetallen sowie die Erbringung von Beratungsleistungen und Projektentwicklungsleistungen auf dem Gebiet der Entwicklung und Durchführung von Projekten zur Gewinnung von Gold und anderen Edelmetallen sowie auf dem Gebiet der Finanzierung solcher Vorhaben.

"Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die zur Erreichung und Verwirklichung des Gegenstandes gemäß Absatz 1 notwendig und nützlich erscheinen. Sie kann hierzu insbesondere Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten sowie Unternehmen gleicher oder verwandter Art gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen."

Die Gesellschaft hat zu keinem Zeitpunkt Angestellte beschäftigt.

Konkret betätigt sich Pearl Gold als Investor in Goldabbauprojekten in Afrika. Zu diesem Zweck hat Pearl Gold als Holding-Gesellschaft im Jahre 2010 25 % der Anteile an Wassoul'Or S.A., Bamako, Republik Mali (im August 2019 umbenannt in FABOULA GOLD S.A., daher nachfolgend "Wassoul'Or/Faboula") erworben. Diese Beteiligung stellte bis zum März 2012 das wesentliche Asset von Pearl Gold dar.

Wassoul'Or/Faboula ist eine nach malischem Recht gegründete Kapitalgesellschaft mit Sitz in Bamako (Mali). Die Gesellschaft ist im Handelsregister von Bamako, das von dem Cour d'Appel (Handelsgericht) von Bamako geführt wird, unter der Nr. 2002.B.03.74 registriert und hat ein Grundkapital von Francs CFA 2.200.000.000,00 (CFA 656 = EUR 1,00). Die Gesellschaft ist im Zuge der Bemühungen der Republik Mali zur Exploration und zum Abbau vorhandener Bodenschätze, insbesondere von Edelmetallen, im Jahre 2002 entstanden. Nach positivem Abschluss der Prospektion abgegrenzter Abbaugebiete von insgesamt ca. 100 qkm Größe in der Region Faboula sowie Erstellung einer Machbarkeitsstudie hinsichtlich der identifizierten Goldvorkommen auf einem Teilgebiet von ca. 2 qkm hat die malische Gesellschaft SODINAF S.A., Bamako, Republik Mali (nachfolgend "Sodinaf") im Jahr 1997 für das Gesamtgebiet der Konzession Abbaurechte mit einer Laufzeit von 30 Jahren von der Republik Mali erworben. Diese Rechte wurden im Jahr 2005 auf Wassoul'Or/Faboula übertragen. Die Übertragung wurde von der Regierung von Mali für die Restlaufzeit der Lizenz bestätigt. Dem lokalen Recht entsprechend wurden der Republik Mali 20 % der Anteile an der Minengesellschaft Wassoul'Or/Faboula eingeräumt, neben ursprünglich 80 % für die Sodinaf.

Mit Vertrag vom 31. Mai 2005 wurden 770 Wassoul'Or/Faboula-Aktien, entsprechend 70 % des Grundkapitals, an den Fonds Or Mansa Moussa/Mansa Moussa Gold Fund (nachfolgend "MMGF") mit Sitz in Montreal, Kanada, abgetreten. Der MMGF wurde seit Anmeldung vom 04. Oktober 2005 unter der Nr. 3363265268 beim Registraire des enterprises (Unternehmensregister) von Quebec geführt. Der Geschäftszweck des MMGF

Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2021

Blatt 4

Pearl Gold AG i.L., Erwerb, Beteiligungen an Bergbauunternehmen

bestand darin, "Investitionen im Goldmarkt in Form der Gewährung von Gold-Darlehen an Gold-Produzenten und durch Gold-Käufe bei Gold-Produzenten" zu tätigen. Die Wassoul'Or/Faboula verpflichtete sich in der am

05. April 2005 geschlossenen "Convention relative au financement du projet Kodiéran", dem MMGF 150.000 Feinunzen Gold zu liefern. Als Gegenleistung dafür wurde der Wassoul'Or/Faboula vom MMGF die Finanzierung technischer Anlagen zur Goldgewinnung zugesagt.

Im Laufe des Jahres 2010 erwarb Pearl Gold in zweimaliger Kapitalerhöhung auf EUR 20 Mio. insgesamt 275 Aktien oder 25 % des Kapitals der Wassoul'Or/Faboula von MMGF.

Im Jahr 2011 gingen die Finanzierungspflichten für die Mine wie auch die Goldlieferrechte von MMGF auf die Sodinaf über. Im März 2012 hat Pearl Gold durch Sacheinlage Goldlieferrechte von Sodinaf erworben, mithin ein Recht, von Wassoul'Or/Faboula die Lieferung von insgesamt 48.000 Feinunzen Gold zu verlangen. Zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Zwischenabschlusses verfügt Pearl Gold noch über Ansprüche auf die Lieferung von 31.973 Feinunzen Gold. Dabei sind Veräußerungen im Zuge des Insolvenzplanes bereits einbezogen.

Auf Grund der Tatsache, dass Pearl Gold ihr Management und ihre finanziellen Ressourcen vollständig auf die Entwicklungen der Wassoul'Or/Faboula sowie die Bewältigung der Insolvenz konzentrieren musste, wurden ab dem Jahr 2014 keine weiteren Projekte verfolgt.

Da die Beteiligung an der Wassoul'Or/Faboula das wesentliche Asset der Gesellschaft darstellt, beeinträchtigte die Stilllegung der Mine auch die operative Geschäftstätigkeit der Pearl Gold ganz erheblich und trug im weiteren Verlauf zur Eröffnung des Insolvenzverfahrens bei. Vor diesem Hintergrund werden im Rahmen dieses Halbjahresberichts keine bzw. ggfs. nur kurze Ausführungen zu folgenden Punkten gemacht:

• Prognose der bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren und Vergleich mit den Ist-Werten des aktuellen Berichtszeitraums,
• Quantifizierung der dargestellten Risiken im Rahmen des Risikoberichts
• Details zu den Merkmalen des Risikomanagementsystems (Zielen, Strategien, Strukturen, Prozesse)
• Ausführungen zum internen Kontrollsystem.

1.2 Steuerungssysteme

Im Berichtszeitraum sind die entsprechenden Rechnungslegungs- und Controlling-Funktionen wahrgenommen worden Pearl Gold verfügt über keine regelmäßigen operativen Einkünfte. Da der Minenbetrieb der Beteiligungsgesellschaft Wassoul'Or/Faboula im September 2013 vorerst eingestellt wurde und bis heute weiter unterhalb der vollen Kapazität liegt, die Gesellschaft zudem Gegenstand eines insolvenzrechtlichen Sanierungsverfahrens wurde, wurden im Berichtszeitraum und danach weder die seitens Pearl Gold gegenüber Wassoul'Or/Faboula bestehenden Goldlieferrechte bedient, noch Dividendenausschüttungen realisiert. Daher erfolgt die Steuerung der Gesellschaft auf der Basis Cash-Flow-