Die Gebr. SCHMID GmbH hat vereinbart, die Pegasus Digital Mobility Acquisition Corp. (NYSE:PGSS) am 31. Mai 2023 im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion für rund 620 Millionen US-Dollar zu übernehmen. Nach Abschluss der Transaktion, die im Business Combination Agreement vorgesehen ist, werden die Stammaktien des kombinierten Unternehmens an der New Yorker Börse notiert. Die Familie Schmid wird die Mehrheitsbeteiligung behalten und auch nach der Börsennotierung weiterhin Führungspositionen bekleiden. Der Verwaltungsrat wird voraussichtlich aus Christian Schmid und Anette Schmid, den Pegasus-Vorständen Sir Ralf Speth und Dr. Stefan Berger sowie drei unabhängigen Mitgliedern bestehen. Nach der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen voraussichtlich in "SCHMID Group N.V." umbenannt werden und seinen Hauptsitz in Freudenstadt, Deutschland, behalten. Es wird erwartet, dass das derzeitige Management und die Mitarbeiter von SCHMID in ihren jeweiligen Funktionen als Teil des kombinierten Unternehmens fortbestehen werden. Die Transaktion wurde vom Verwaltungsrat von Pegasus und den Aktionären von SCHMID einstimmig genehmigt und wird voraussichtlich im vierten Quartal 2023 abgeschlossen werden, vorbehaltlich der Zustimmung der Aktionäre von Pegasus und der Erfüllung oder des Verzichts auf andere im Business Combination Agreement festgelegte Abschlussbedingungen. Mit Stand vom 14. Juli 2023 hat der Vorstand der Pegasus Digital Mobility Acquisition Corp. einer weiteren Verlängerung des Zeitraums zugestimmt, den Pegasus Digital Mobility für den Vollzug eines Unternehmenszusammenschlusses bis zum 31. Dezember 2023 hat. Am 27. Juli 2023 gab Pegasus Digital Mobility Acquisition bekannt, dass die Inhaber von 2.195.855 Stammaktien der Klasse A des Unternehmens ihr Recht ausgeübt haben, ihre Aktien für einen anteiligen Teil der Gelder auf dem Treuhandkonto des Unternehmens in Verbindung mit der Ankündigung der weiteren Verlängerung des Zeitraums, den das Unternehmen hat, um seinen geplanten Unternehmenszusammenschluss mit der Gebr. SCHMID GmbH (die "SCHMID-Gruppe") bis zum 31. Dezember 2023 zu vollziehen, zurückzugeben. Am 25. September 2023 schlossen Pegasus, Schmid, TopCo und Merger Sub eine Änderung der Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss ab. Am 29. Januar 2024 schlossen Pegasus und Schmid eine zweite Änderung der Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss ab, in der die Parteien unter anderem vereinbarten, (i) den Zeitplan bis zum 30. April 2024 zu verlängern, an dem der Unternehmenszusammenschluss abgeschlossen sein muss, und (ii) die Anzahl der Aktien, die die Aktionäre von Schmid (Anette Schmid und Christian Schmid) im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses erhalten werden, auf 28.725.000 TopCo-Aktien zu reduzieren. Am 27. Februar 2024 stimmten beide Parteien dem Abschluss einer Vereinbarung über die Verwendung von Pegasus Class B Shares und über die Bedingung für den Abschluss der Börsennotierung gemäß
der Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss. Die Vereinbarung beinhaltet (i) die Vereinbarung der Parteien über die Verwendung von bis zu 2.812.500 Pegasus-Aktien der Klasse B (?Incentive-Aktien?), die als Anreiz für bestehende Aktionäre des Unternehmens und/oder neue Investoren zum Abschluss von Nichtrücknahme- und Investitionsvereinbarungen verwendet werden sollen, (ii) die Aufhebung und den Verzicht auf bestimmte Übertragungsbeschränkungen und Sperrfristen, die für die Incentive-Aktien gelten, und (iii) die Änderung der Bedingung für den Abschluss der Börsennotierung im Business Combination Agreement. Am 11. April 2024 haben Pegasus Digital Mobility Acquisition Corp, Pegasus Digital Mobility Sponsor LLC und Pegasus TopCo B.V., die in Schmid Group N.V. umbenannt werden soll, mehrere Rücknahmeverbote und Investitionsvereinbarungen im Zusammenhang mit der von der Gesellschaft einberufenen Aktionärsversammlung zur Genehmigung des für den 22. April 2024 geplanten Unternehmenszusammenschlusses zwischen der Gesellschaft, TopCo und der Gebr. Schmid GmbH geschlossen. Der Abschluss des ursprünglichen Unternehmenszusammenschlusses, der für den 25. April 2024 (frühestens) geplant ist, steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung aller Abschlussbedingungen, die im Unternehmenszusammenschlussvertrag in seiner geänderten Fassung festgelegt sind. Am 28. März 2024 wurde das Registration Statement auf Formular F-4, das das Unternehmen ursprünglich bei der SEC im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss eingereicht hatte, für wirksam erklärt. Am 22. April 2024 genehmigten die Aktionäre von Pegasus die Transaktion.

Solomon Partners Securities, LLC fungiert als Finanzberater der Pegasus Digital Mobility Acquisition Corp. bei der Transaktion. Marshall & Stevens Transaction Advisory Services LLC fungiert als Fairness Opinion Provider für den Vorstand von Pegasus Digital Mobility Acquisition Corp. George Hacket von Clifford Chance berät Pegasus in den USA, in Deutschland und international, und Appleby berät Pegasus auf den Cayman-Inseln. Stephan Aubel, Hansjorg Scheel, Alexander Gebhardt, Walter Ander, Julius-Vincent Ritz, Hannah Walter, Johannes Schrägle, Nikolas Frey und Valentin Zemmrich von Gleiss Lutz und Fenwick & West waren als Rechtsberater von SCHMID bei dieser Transaktion tätig. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Pegasus. Morrow Sodali LLC fungierte als Stimmrechtsvertreter für Pegasus.

Die Gebr. SCHMID GmbH hat die Übernahme von Pegasus Digital Mobility Acquisition Corp. (NYSE:PGSS) im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 1. Mai 2024 abgeschlossen. Die SCHMID-Gruppe und die Pegasus Digital Mobility Acquisition Corp. geben den Abschluss ihres Unternehmenszusammenschlusses bekannt. Infolgedessen lautet der rechtliche Name des bestehenden Unternehmens ab dem 30. April 2024 SCHMID Group N.V. Die Aktien der SCHMID Group N.V. werden ab diesem Zeitpunkt am Nasdaq Global Select Market unter dem Tickersymbol ?SHMD? gehandelt. SCHMID unterzeichnete eine Nicht-Rücknahme- und Investitionsvereinbarung über rund 26 Millionen Dollar an zugesagtem Kapital, das von verschiedenen institutionellen Investoren sowie 8 Millionen Dollar von Pegasus Digital Mobility Sponsor LLC, dem Sponsor von Pegasus, stammt. Der Vorstand der SCHMID Group N.V. besteht aus Sir Ralf Speth KBE, FREng FRS, der jetzt Vorsitzender des Vorstands der SCHMID Group N.V. ist, Christian Schmid, Anette Schmid, Stefan Berger und Boo-Keun Yoon.