Pineapple Energy LLC schloss einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Communications Systems, Inc. (NasdaqGM:JCS) (CSI) für 83,4 Millionen Dollar im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 1. März 2021. Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags hat CSI zugestimmt, vorbehaltlich bestimmter Anpassungen 15,6 Millionen Stammaktien von CSI (die "Stammaktien") als Gegenleistung für die Fusion an die Mitglieder von Pineapple auszugeben (die "Basisgegenleistung"). Die Basisgegenleistung wird um ausstehende Wandelschuldverschreibungen erhöht, die von Pineapple im Rahmen einer Finanzierung vor dem Zusammenschluss ausgegeben wurden und die in zusätzliche CSI-Stammaktien umgewandelt werden. Jegliche vom fusionierten Unternehmen nach Abschluss der Fusion ausgegebenen Aktien würden die Anzahl der ausstehenden Aktien nach der Fusion erhöhen und den prozentualen Anteil der verbleibenden Aktionäre von Communications Systems, Inc. verringern. Zusätzlich zur Basisvergütung können bestimmte Mitglieder von Pineapple zusätzliche Aktien im Rahmen eines Earnouts erhalten. Zusätzliche Stammaktien werden an diese Mitglieder von Pineapple ausgegeben, wenn die folgenden Meilensteine erreicht sind: (i) Wenn Pineapple seine zulässige Verschuldung von 22.(ii) Wenn die Stammaktien innerhalb von zwei Jahren nach Abschluss der Transaktion einen 30-Tage-VWAP (volumengewichteter Durchschnittspreis) von mindestens $6 pro Aktie erreichen, haben diese Mitglieder Anspruch auf bis zu 4 Millionen Stammaktien (die auf 5 Millionen erhöht werden, wenn CSI die "Veräußerungen" bis zum 18-monatigen Jahrestag des Abschlusses vollzieht) und (iii) wenn die Stammaktien innerhalb von zwei Jahren nach dem Abschluss einen 30-Tage-VWAP von mindestens 8 $ pro Aktie erreichen, haben diese Mitglieder das Recht, bis zu weitere 4 Millionen Stammaktien zu erhalten (diese Zahl erhöht sich auf 5 Millionen, wenn CSI die "Veräußerungen" bis zum 18-monatigen Jahrestag des Abschlusses vollzieht). Gemäß der CVR-Vereinbarung erhält jeder Aktionär von CSI unmittelbar vor dem Abschluss der Fusion ein vertragliches, nicht übertragbares Contingent Value Right (CVR) pro Stammaktie von CSI. CSI hat 9.720.627 Stammaktien im Umlauf. Zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Fusion werden die Aktionäre von CSI weiterhin ihre bestehenden CSI-Stammaktien besitzen und halten. In Verbindung mit dem Zusammenschluss prüfen CSI und Pineapple Energy die Möglichkeit einer Eigenkapitalfinanzierung durch eine Privatplatzierung, die in Verbindung mit dem Abschluss des Zusammenschlusses erfolgen würde. Die Erlöse sollen von dem fusionierten Unternehmen zur Finanzierung weiterer Akquisitionen und des Betriebskapitalbedarfs des fusionierten Unternehmens verwendet werden. Nach Abschluss der Fusion wird CSI in “Pineapple Holdings, Inc.” umbenannt und unter dem neuen Nasdaq-Tickersymbol “PEGY” gehandelt. Communications Systems geht davon aus, dass die Aktien des fusionierten Unternehmens weiterhin am Nasdaq Capital Market unter dem neuen Tickersymbol “PEGY” gehandelt werden. Der Fusionsvertrag sieht vor, dass sowohl CSI als auch Pineapple verpflichtet sind, dem jeweils anderen Unternehmen eine Abfindungszahlung in Höhe von 2,5 Millionen Dollar zuzüglich der Erstattung bestimmter Kosten bis zu einer Höhe von 750.000 Dollar zu zahlen, wenn der Fusionsvertrag unter bestimmten Umständen beendet wird. Mitglieder der Managementteams von CSI und Pineapple werden in dem fusionierten Unternehmen Führungsaufgaben übernehmen. Roger H.D. Lacey, Executive Chairman von Communications Systems, und Mark Fandrich, Chief Financial Officer von Communications Systems, werden voraussichtlich in diesen Funktionen bleiben. Pineapple’s Chief Executive Officer Kyle Udseth, ein Branchenveteran, der zuvor als Führungskraft bei den führenden Anbietern von Solarenergie für Privathaushalte Sunnova und Sunrun tätig war, wird die Position des Chief Executive Officer des fusionierten Unternehmens übernehmen. Nach Abschluss der Fusion wird das fusionierte Unternehmen Marilyn Adler und Tom Holland offiziell in seinen Vorstand berufen. Kyle Udseth, Roger Lacey, Randall Sampson, Scott Honour und Michael Zapata werden ebenfalls als Direktoren des kombinierten Unternehmens fungieren. Communications Systems wird voraussichtlich in seinem derzeitigen Hauptsitz in der Nähe von Minneapolis, Minnesota, bleiben. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung von mindestens zwei Dritteln der CSI-Aktionäre, der Zustimmung der Pineapple-Mitglieder, des Inkrafttretens einer Registrierungserklärung gemäß dem Securities Act von 1933 in seiner geänderten Fassung im Zusammenhang mit der Fusion und der Einreichung einer Änderung der CSI-Satzung, um die Anzahl der zur Ausgabe genehmigten Stammaktien auf eine Anzahl zu erhöhen, die mindestens erforderlich ist, um die Fusion zu vollziehen. Der endgültige Fusionsvertrag und die Transaktion wurden vom CSI-Vorstand einstimmig genehmigt und er empfiehlt den Aktionären, für die Transaktion zu stimmen. Der Sonderausschuss des CSI-Verwaltungsrats, der ausschließlich aus unabhängigen Verwaltungsratsmitgliedern besteht, darunter zwei von den beiden größten Aktionären des Unternehmens benannte Verwaltungsratsmitglieder, hat die geplante Fusion ebenfalls einstimmig genehmigt. Die Transaktion wurde vom Board of Managers von Pineapple einstimmig genehmigt. CSI hat am 12. November 2021 eine Registrierungserklärung auf Formular S-4 bei der Securities and Exchange Commission (SEC) eingereicht und wurde am 3. Februar 2022 von der SEC für wirksam erklärt. CSI hat für den 16. März 2022 eine Abstimmung der Aktionäre zur Genehmigung der Fusion angesetzt. Am 16. März 2022 wurde die Aktionärsversammlung von CSI auf den 23. März 2022 vertagt, um die Vereinbarung zu genehmigen. Mehr als 63% der insgesamt ausstehenden Aktien von CSI haben bereits für die Transaktion gestimmt, die die Zustimmung von mindestens zwei Dritteln (66,67%) der insgesamt ausstehenden Aktien von CSI erfordert. Mit Wirkung vom 23. März 2022 wurde die Aktionärsversammlung von CSI auf den 25. März 2022 vertagt. Mit Datum vom 25. März 2022 haben die Aktionäre von CSI der Fusion zugestimmt. Die Stammaktien von Pineapple Holdings, Inc. werden ab Dienstag, den 29. März 2022, am Nasdaq Capital Market gehandelt. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2021 erwartet. Mit Stand vom 16. März 2022 geht CSI davon aus, dass der Zusammenschluss am oder um den 28. März 2022 abgeschlossen sein wird. Northland Capital Markets fungiert als Finanzberater von CSI im Zusammenhang mit der Transaktion und JMP Securities als Finanzberater von Pineapple Energy. Barbara Rummel und Peter Jaslow von Ballad Spahr LLP fungierten als Rechtsberater für CSI und Steven Kennedy, Jonathan Zimmerman und Jonathan Nygren von Faegre Drinker Biddle & Reath LLP fungierten als Rechtsberater für Pineapple Energy. Equiniti Trust Company fungierte als Transferagent für CSI. Craig-Hallum Capital Group LLC fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für CSI. The Proxy Advisory Group, LLC agiert als Proxy Solicitor für CSI gegen eine Gebühr von $40.000. Craig-Hallum Capital Group LLC erhält von CSI eine Gebühr von 0,3 Millionen Dollar. Pineapple Energy LLC hat die Übernahme von Communications Systems, Inc. (NasdaqGM:JCS) (CSI) im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 28. März 2022 abgeschlossen. Im Zusammenhang mit dem Abschluss änderte das Unternehmen am 28. März 2022 seinen Namen in “Pineapple Holdings, Inc.” und seine Stammaktien werden voraussichtlich am Dienstag, den 29. März 2022, unter dem neuen Symbol “PEGY” am Nasdaq Capital Market gehandelt.