Rocket Internet : Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022

Rocket Internet SE

Berlin

Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A12UKK

ISIN: DE000A12UKK6

Eindeutige Kennung des Ereignisses: RKET062022HV

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, den 30. Juni 2022,

um 10:00 Uhr (MESZ)

unter www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting

virtuell abzuhaltenden

ordentlichen Hauptversammlung

der Rocket Internet SE (die "Gesellschaft") ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ein. Versammlungsort im Sinne des Aktiengesetzes (nachfolgend "AktG") wird der Aufenthaltsort des Versammlungsleiters im Rocket Tower, Charlottenstraße 4, 10969 Berlin, sein.

Seite 1

Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am Donnerstag, den 30. Juni 2022 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Diese Beschlüsse erfolgten auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,Genossenschafts-, Vereins, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, das zuletzt durch Artikel 15 und 16 des Gesetzes vom 10. September 2021 geändert und verlängert wurde (nachfolgend "C-19AuswBekG").

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die Mitglieder des Vorstands, der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und der die Niederschrift der Hauptversammlung aufnehmende Notar werden am Aufenthaltsort des Versammlungsleiters zugegen sein. Nach § 1 Abs. 1 und Abs. 6 i.V.m. Abs. 8 C-19 AuswBekG in Verbindung mit § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Teilnahme von weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf.

Seite 2

1. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2021, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021 und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2021 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2021 und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2021 gebilligt. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2021 ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG1 festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2021 oder eine Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2021 durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG ist daher nicht erforderlich. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt 1 genannt werden, sieht das Gesetz lediglich eine Information der Aktionäre, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2021 in Höhe von EUR 1.312.482.223,78 wie folgt zu verwenden:

• Verteilung an die Aktionäre: Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,61 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigter Stückaktie, insgesamt EUR 49.706.159,88

1 Auf die Gesellschaft finden gemäß der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom

8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (" SE-VO") die für

Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Handelsgesetzbuches und des AktG, Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE - VO oder des SEAG nichts Abweichendes ergibt.

Seite 3

•	Gewinnvortrag: Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung:
	EUR 1.262.776.063,90

Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf dem am Tag der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung dividendenberechtigten Grundkapital der Rocket Internet SE in Höhe von EUR 81.485.508,00 eingeteilt in 81.485.508 Stückaktien. Dies berücksichtigt, dass die zu diesem Zeitpunkt von der Rocket Internet SE gehaltenen 26.405.444 eigenen Aktien gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind.

Bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,61 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet werden. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöh t sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden

Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Seite 4

5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.

6. Beschlussfassung über die Wahlen von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Nach Art. 40 Abs. 2 Satz 1 SE-VO in Verbindung mit § 17 Abs. 1 Satz 1 SEAG und § 10 Abs. 1, Abs. 2 der Satzung setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden als Einzelwahlen durchgeführt.

Die Amtszeiten aller vier Mitglieder des Aufsichtsrats, d. h. der Herren Prof. Dr. Marcus Englert, Norbert Lang, Pierre Louette und Prof. Dr. Joachim Schindler, enden mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2022.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die vier derzeit amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats wiederzuwählen:

1. Herrn Prof. Dr. Marcus Englert, Geschäftsführer der Texas Atlantic Partners GmbH, München, der Altman Solon Management Consulting GmbH & Co. KG, München, der iBrothers Capital GmbH, München, und der iBrothers Media GmbH, München, wohnhaft in München; es wird darauf hingewiesen, dass Herr Prof. Dr. Englert im Falle seiner Wiederwahl voraussichtlich erneut den Vorsitz des Aufsichtsrats übernehmen wird;
2. Herrn Norbert Lang, selbstständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Waldbrunn/Lahr;
3. Herrn Pierre Louette, Vorstandsvorsitzender der Les Echos Le Parisien Group, LVMH und Präsident der Alliance Gravity Data Média, S.A.S , wohnhaft in Saint-Cloud, Frankreich; sowie
4. Herrn Prof. Dr. Joachim Schindler, selbständiger Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, wohnhaft in Berlin.

Seite 5