Am 30. August 2023 ernannte der Verwaltungsrat von RumbleOn, Inc. Mark Cohen zum Direktor der Klasse I des Unternehmens, um den vakanten Sitz zu besetzen, der durch den Rücktritt von Shin Lee aus dem Verwaltungsrat am 29. Juli 2023 entstanden ist. Der Verwaltungsrat hat Herrn Cohen als Direktor der Klasse I mit einer Amtszeit bis zur Jahreshauptversammlung des Unternehmens im Jahr 2025 ernannt. Der Vorstand hat festgestellt, dass Herr Cohen ein unabhängiges Vorstandsmitglied im Sinne der Nasdaq-Notierungsanforderungen ist und es wird erwartet, dass Herr Cohen auch als Mitglied des Vergütungsausschusses des Vorstands ernannt wird.

Herr Cohen ist ein erfahrener Investor und geschäftsführender Gesellschafter von Stone House Capital Management, LLC . Herr Cohen gründete Stone House im Jahr 2010. Vor der Gründung von Stone House war er Investmentanalyst bei Force Capital Management, LLC.

Herr Cohen hat einen B.S. in Wirtschaftswissenschaften von der Wharton School der University of Pennsylvania. Herr Cohen wird am Vergütungsprogramm des Unternehmens für nicht angestellte Direktoren teilnehmen, das im Abschnitt ?Vergütung von Direktoren? in der Vollmachtserklärung des Unternehmens für die Jahreshauptversammlung 2023 beschrieben ist, die am 23. Juni 2023 bei der Securities and Exchange Commission (?SEC?) eingereicht wurde.

Es bestehen keine familiären Beziehungen zwischen Herrn Cohen und einem Direktor oder leitenden Angestellten des Unternehmens und keine Vereinbarungen oder Absprachen zwischen Herrn Cohen und einer anderen Person, aufgrund derer er als Direktor ausgewählt wurde, mit Ausnahme des Standby Purchase Agreement (wie unten definiert). Herr Cohen wurde gemäß dem Nominierungsrecht für das Board of Directors, das Stone House im Rahmen des Standby-Kaufvertrags vom 8. August 2023 (der ?Standby-Kaufvertrag?) zwischen dem Unternehmen, Stonehouse, Mark Tkach und William Coulter gewährt wurde, in den Vorstand berufen. Dieser Vertrag ist im aktuellen Bericht auf Formular 8-K, der am 11. August 2023 bei der SEC eingereicht wurde, beschrieben und als Anhang hinterlegt. Im Rahmen des Standby Purchase Agreements hat sich Stone House verpflichtet, alle nicht gezeichneten Aktien aus dem geplanten Bezugsrechtsangebot des Unternehmens für einen maximalen Gesamtkaufbetrag von 50.000.000 $ zu erwerben.

Das Standby Purchase Agreement gibt Stone House außerdem das Recht, einen Kandidaten für den Vorstand zu benennen, der als Kandidat für die Wahl oder Ernennung in den Vorstand in Betracht gezogen wird, vorbehaltlich der geltenden Corporate-Governance-Grundsätze und -Richtlinien des Unternehmens und des Vorstands sowie der geltenden gesetzlichen, aufsichtsrechtlichen und börsenrechtlichen Anforderungen. Am 8. August 2023, nach der Unterzeichnung des Standby Purchase Agreements, teilte Stone House dem Unternehmen mit, dass es Herrn Cohen als seinen Kandidaten für den Vorstand benennt. Da Herr Cohen geschäftsführender Gesellschafter und ein verbundenes Unternehmen von Stone House ist, wird der Bereitschaftskaufvertrag als eine Transaktion zwischen dem Unternehmen und Herrn Cohen betrachtet, die gemäß Artikel 404 der Regulation S-K meldepflichtig ist.