Sable Offshore Corp. schloss am 2. November 2022 einen Unternehmenszusammenschluss zur Übernahme von Flame Acquisition Corp. (NYSE:FLME) für Flame Acquisition Sponsor LLC, Saba Capital Management, L.P., Sculptor Capital LP, Hartree Partners, LP und andere in einer Reverse-Merger-Transaktion für 29,8 Millionen Dollar ab. Gemäß den Bedingungen der Transaktion werden alle Mitgliedsanteile der Limited Liability Company an Sable in das Recht umgewandelt, 3.000.000 Aktien der Flame Class A zu erhalten. In einer damit zusammenhängenden Transaktion schloss Sable Offshore Corp. einen Kauf- und Verkaufsvertrag ab, um bestimmte Vermögenswerte, die das Santa Ynez Feld in Bundesgewässern vor der kalifornischen Küste bilden, sowie die dazugehörigen Onshore-Verarbeitungs- und Pipelineanlagen von der Exxon Mobil Corporation und der Mobil Pacific Pipeline Company am 1. November 2022 zu erwerben. Nach Durchführung des Zusammenschlusses wird das Unternehmen den Namen Sable Offshore Corp. tragen. Das Flame Board wird sich weiterhin aus vier Mitgliedern zusammensetzen. Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird James C. Flores weiterhin als Chief Executive Officer von New Sable fungieren und der Vorstand von New Sable wird aus vier Mitgliedern bestehen. Sable Offshore Corp. wies für das am 31. Dezember 2021 zu Ende gegangene Geschäftsjahr eine Bilanzsumme von $2129,044 Millionen, ein Nettovermögen von $1780,878 Millionen, einen Betriebsverlust von $109,988 Millionen und einen Nettoverlust von $109,710 Millionen aus.

Die Transaktion unterliegt bestimmten Abschlussbedingungen, einschließlich des Ablaufs der geltenden Wartefristen unter dem HSR Act, der Genehmigung des Proxy Statements durch die SEC, des Erhalts der erforderlichen Zustimmungen der Flame?Der Vorstand von Flame hat den Fusionsvertrag einstimmig genehmigt und der Vorstand von Flame empfiehlt den Aktionären einstimmig, für den Zusammenschluss zu stimmen. Darüber hinaus hat der Verwaltungsrat von Sable dem Fusionsvertrag zugestimmt. Der Flame-Vorstand hat ein spezielles Komitee gebildet, das sich aus Michael Dillard, Gregory Pipkin und Christopher Sarofim, den unabhängigen Direktoren im Flame-Vorstand, zusammensetzt, um den Unternehmenszusammenschluss zu analysieren, zu verhandeln und dem Flame-Vorstand und den Flame-Aktionären Empfehlungen zu geben. Am 27. Februar 2023 stimmte die außerordentliche Versammlung der Flame-Aktionäre dem Vorschlag zu, die geänderte und neu gefasste Gründungsurkunde von Flame dahingehend zu ändern, dass das Datum, bis zu dem Flame einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 1. März 2023 auf den 1. September 2023 verlängert wird. Mit Stand vom 20. Dezember 2023 wird der Abschluss der Transaktion für den 1. Februar 2024 erwartet. Am 12. Februar 2024 stimmten die Aktionäre der Flame Acquisition Corp. dem Zusammenschluss zu, und der Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird für den 14. Februar 2024 oder später erwartet.

Petrie Partners Securities, LLC fungiert als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für den Vorstand von Flame. Cowen and Company, LLC, Intrepid Partners, LLC und Jefferies LLC fungieren als gemeinsame Finanzberater für Sable. Cowen, Intrepid und Jefferies fungieren als gemeinsame Platzierungsagenten in Verbindung mit dem Sable PIPE Investment. Ryan Maierson, Stephen Szalkowski, Matthew Jones, Bryant Lee, Jason Cruise, Peter Todaro, Adam Kestenbaum, Janice Schneider, Joshua Bledsoe und Jim Cole von Latham & Watkins LLP sind als Rechtsberater für Flame tätig. Latham & Watkins LLP hat auch die Due Diligence für Flame durchgeführt. Jason Jean, G. Alan Rafte, Molly E. Butkus, Heather L. Brown, Jason B. Hutt, Jonathan K. Hance, Steven J. Lorch, Matthew B. Grunert, Elizabeth L. McGinley, Robert S. Nichols, Daniel W. Areshenko, Jacqueline R. Java und Troy Harder von Bracewell LLP sind als Rechtsberater für Sable tätig. Bracewell erbrachte auch Due-Diligence-Dienstleistungen für Sable. Kirkland & Ellis LLP fungiert als Rechtsberater für Cowen, Intrepid und Jefferies. American Stock Transfer & Trust Company, LLC fungierte als Transferagent für Flame. Flame hat D.F. King & Co., Inc. beauftragt, gegen eine Gebühr von 18.000 $ bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten zu helfen. Gemäß dem Mandatsvertrag erhielt Petrie Partners ein Arbeitshonorar von 100.000 $. Petrie Partners erhielt außerdem ein Honorar in Höhe von 1.000.000 $ für die Abgabe einer Fairness Opinion an das Flame Board.

Sable Offshore Corp. hat die Übernahme von Flame Acquisition Corp. (NYSE:FLME) für Flame Acquisition Sponsor LLC, Saba Capital Management, L.P., Sculptor Capital LP, Hartree Partners, LP und andere in einer Reverse-Merger-Transaktion am 14. Februar 2024 abgeschlossen.