SFC Energy : Geschäftsordnung des Aufsichtsrats

SFC ENERGY AG

GESCHÄFTSORDNUNG FÜR DEN AUFSICHTSRAT

Legal-47064944/1124568-0004

Der Aufsichtsrat der SFC Energy AG gibt sich hiermit gemäß § 12.3 der Satzung durch einstimmigen Beschluss vom 19.04.2024 folgende Geschäftsordnung:

§ 1

Allgemeines; grundsätzliche Aufgaben

1. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei oder mehr Mitgliedern. Min- destens ein Mitglied des Aufsichtsrats muss über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats muss über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen; die Mitglieder müssen in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein. Sollte der Aufsichtsrat drei Mitglieder haben, so finden die §§ 2.2 Satz 2 und 3.9 dieser Geschäftsordnung keine Anwendung.
2. Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung der Gesell- schaft nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung und dieser Geschäftsordnung. Seine Mitglieder haben die gleichen Rechte und Pflichten und sind an Weisungen nicht gebunden.
3. Der Aufsichtsrat arbeitet bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben vertrauensvoll mit dem Vorstand zum Wohl des Unternehmens eng zusammen.
4. Die Geschäftsordnung für den Vorstand enthält einen Katalog von Geschäfts- führungsmaßnahmen, zu deren Vornahme der Vorstand der Gesellschaft der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. Diese Zustimmung wird vom Aufsichtsrat nach Maßgabe der in § 3 vorgesehenen Beschlussfassungserforder- nisse erteilt.

§ 2

Wahl des Vorsitzenden und des Stellvertreters

1. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellver- treter. Die Wahlhandlung leitet das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmit- glied.
2. Der Aufsichtsratsvorsitzende, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter, koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Aufsichtsrates nach außen wahr. Der Aufsichtsratsvorsitzende ist

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zugleich Vorsitzender der nach § 8 dieser Geschäftsordnung etwaig zu bilden- den Ausschüsse, soweit letztere Vorstandsverträge behandeln und Aufsichts- ratssitzungen vorbereiten. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Vorsitzenden bzw. dem Sprecher des Vorstands, bzw., sofern der Vorstand nur aus einem Mitglied besteht, diesem Mitglied regelmä- ßig Kontakt zu halten und mit diesem die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement der Gesellschaft zu beraten. Soweit der Aufsichts- ratsvorsitzende hierbei über wichtige Ereignisse i.S.v. § 90 Abs. 1 Satz 3 AktG informiert wird, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sind, hat er den Aufsichts- rat darüber zu unterrichten und erforderlichenfalls (in Ausnahmefällen) eine au- ßerordentliche Aufsichtsratssitzung einzuberufen.

2.3 Die Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und des stellvertretenden Aufsichts- ratsvorsitzenden gemäß § 2.1 erfolgt jeweils für die Amtszeit des gewählten Aufsichtsratsmitglieds. Wenn der Aufsichtsratsvorsitzende oder sein Stellver- treter während ihrer Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden, ist unverzüg- lich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzuneh- men.

§ 3

Sitzungen und Beschlussfassungen

1. Der Aufsichtsrat muss mindestens zwei Mal im Kalenderhalbjahr Sitzungen ab- halten. Außerordentliche Sitzungen werden nach Bedarf einberufen. Der Auf- sichtsrat ist zudem dann einzuberufen, wenn ein Aufsichtsratsmitglied oder der Vorstand dies unter Angabe des Zwecks und der Gründe beantragt.
2. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden mit einer Frist von vierzehn Tagen schriftlich oder per Telefax einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In der Einladung ist der Versammlungsort anzugeben und die Tagesordnung unter Bezeichnung der zur Beschlussfassung anstehenden Gegenstände mitzuteilen. Unterlagen zu einzelnen Tagesordnungspunkten sol- len den Aufsichtsratsmitgliedern möglichst frühzeitig zugeleitet werden. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die in Satz 1 benannte Frist abkürzen und auch mündlich, fernmündlich, telegrafisch oder per elektronischer Post (E- Mail) einberufen. Die Sitzungen werden vom Vorsitzenden, im Fall seiner Ver- hinderung vom stellvertretenden Vorsitzenden geleitet (Sitzungsvorsitzender).

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1. Von Mitgliedern des Aufsichtsrats spätestens zehn Tage vor der Sitzung dem Aufsichtsratsvorsitzenden mitgeteilte Anträge sind auf die Tagesordnung zu setzen. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat derartige Anträge unverzüglich sämt- lichen Aufsichtsratsmitgliedern mitzuteilen.
2. Gegenstände oder Anträge, die nicht auf der Tagesordnung stehen oder den Aufsichtsratsmitgliedern nicht ordnungsgemäß mitgeteilt wurden, sind zur Be- schlussfassung nur zuzulassen, wenn kein in der Sitzung anwesendes Aufsichts- ratsmitglied widerspricht und abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern Gelegen- heit gegeben wird, binnen einer vom Aufsichtsratsvorsitzenden festzusetzen- den, angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme nachträglich schriftlich abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn keines der abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der vom Auf- sichtsratsvorsitzenden festgesetzten Frist widerspricht.
3. Schriftliche, telefonische, fernschriftliche oder mit Hilfe sonstiger Mittel der Telekommunikation durchgeführte Sitzungen und Beschlussfassungen sind zu- lässig, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende dies für den Einzelfall bestimmt und ihnen kein Mitglied widerspricht. Die durch solche Stimmabgabe gefassten Be- schlüsse sind nachträglich gemäß § 3.10 schriftlich zu bestätigen. Im Übrigen gelten die Bestimmungen dieses § 3 entsprechend.
4. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder unter der der Gesell- schaft zuletzt bekannt gegebenen Anschrift eingeladen sind und zwei Drittel - mindestens jedoch drei, das heißt, sofern der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern besteht, jedes - seiner Mitglieder an der Sitzung teilnehmen. Abwesende Auf- sichtsratsmitglieder können durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied ihre schriftliche Stimmabgabe überreichen lassen. Sie gelten insoweit als Sitzungs- teilnehmer.
5. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit nicht das Gesetz, die Satzung oder diese Geschäftsordnung etwas ande- res bestimmen. Dies gilt auch für Wahlen. Stimmenthaltungen werden als Nein- Stimmen gewertet.
6. Für nachfolgend genannte Beschlussgegenstände bedarf es eines Beschlusses des Aufsichtsrates, der mindestens mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der ab- gegebenen Stimmen zu fassen ist:
7. 1. Feststellung des Jahresabschlusses;

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1. 1. Verabschiedung der Geschäftsordnung für den Vorstand;
   2. Verabschiedung der Jahresplanung (Gewinn- und Verlustrechnung, Li- quiditäts-,Bilanz-, Investitions- und Personalplanung);
   3. Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern bzw., sofern der Vorstand nur aus einem Mitglied besteht, dieses Vorstandsmitglieds der Gesellschaft sowie Abschluss, wesentliche Änderung oder Aufhebung von Vorstands-Anstellungsverträgen;
   4. Erweiterung und Einschränkung von zustimmungsbedürftigen Rechts- geschäften nach der Geschäftsordnung für den Vorstand;
   5. Zustimmungsbeschlüsse zu gemäß Gesetz, Satzung oder der Geschäfts- ordnung für den Vorstand zustimmungspflichtigen Geschäftsführungs- maßnahmen;
   6. Abschluss von Berater- und sonstigen Dienstleistungs- und Werkverträ- gen eines Aufsichtsratsmitglieds mit der Gesellschaft;
   7. Gewährung von Krediten der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie ihre Angehörigen;
   8. die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG.
2. Zieht eine der im Sinne dieses § 3.8 lit. f) zustimmungsbedürftigen Geschäfts- führungsmaßnahmen weitere Maßnahmen nach sich, die ihrerseits der Zustim- mung des Aufsichtsrats gemäß dieses § 3.8 lit. f) bedürfen ("Folgemaßnah- men"), so kann der Aufsichtsrat mit der in § 3.8 normierten Mehrheit durch Beschluss die Zustimmung zu Folgemaßnahmen auch einem Ausschuss über- tragen, der Zustimmungsbeschlüsse mit einfacher Mehrheit fasst.
3. Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine vom Sitzungsvorsitzenden zu un- terzeichnende Niederschrift anzufertigen und allen Mitgliedern unverzüglich zuzuleiten. In der Niederschrift sind Ort und Datum der Sitzung, ihre Teilneh- mer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhand- lungen und die Beschlüsse einschließlich Abstimmungsergebnis festzuhalten. Über die gemäß § 3.5 gefassten Beschlüsse fertigt der Aufsichtsratsvorsitzende eine entsprechende Niederschrift an.

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3.11 Die Unwirksamkeit eines Aufsichtsratsbeschlusses kann nur innerhalb von zwei Monaten nach Zugang der Niederschrift gemäß § 3.10 durch Klage geltend ge- macht werden.

§ 4

Weitere Sitzungsteilnehmer

1. An den Sitzungen des Aufsichtsrats nehmen die Mitglieder des Vorstands teil, sofern der Aufsichtsrat im Einzelfall keine abweichende Anordnung trifft. Der Aufsichtsrat tagt regelmäßig ohne den Vorstand.
2. Der Aufsichtsratsvorsitzende kann zur Beratung über einzelne Gegenstände nach Maßgabe von § 109 Abs. 1 Satz 2 AktG Sachverständige und Auskunfts- personen, insbesondere Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Unternehmens- oder Finanzberater oder Rechtsanwälte zu Aufsichtsratssitzungen hinzuziehen.

1. • 5
     Mitgliedschaft im Aufsichtsrat
2. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats soll über die zur ordnungsgemäßen Wahrneh- mung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen und eine angemessene Zahl an Mitgliedern soll hinrei- chend unabhängig sein. Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwort- lich wahr. Jedes Aufsichtsratsmitglied achtet darauf, dass ihm für die Wahrneh- mung seines Mandats genügend Zeit zur Verfügung steht.
3. Ein Aufsichtsratsmitglied, das außerdem dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, darf insgesamt nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von Gesellschaften mit vergleichbaren Anforderungen wahrnehmen.
4. Dem Aufsichtsrat dürfen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vor- stands der Gesellschaft angehören. Aufsichtsratsmitglieder dürfen keine Organ- funktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Gesell- schaft ausüben.

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1. Die vorstehenden Regelungen sind bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichts- ratsmitgliedern zu berücksichtigen. Dabei sollen auch die internationale Tätig- keit des Unternehmens und potentielle Interessenkonflikte sowie Vielfalt (Diversity), insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen nach Maß- gabe der durch den Aufsichtsrat selbst für seine Zusammensetzung festgelegten Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat, berücksichtigt werden. Bei Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat werden keine Personen berücksichtigt, die zum Zeitpunkt der Wahl das 75. Lebensjahr vollendet haben. Die Aufsichts- ratsmitglieder sollen dem Aufsichtsrat in der Regel nicht länger als zwölf Jahre angehören; Wahlvorschläge des Aufsichtsrats sollen diese Regelgrenze berück- sichtigen. Die Amtsdauer eines Aufsichtsratsmitgliedes soll in der Regel nicht mehr als vier Jahre betragen.
2. Die Aufsichtsratsmitglieder befolgen die sie betreffenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, soweit nicht in der jährlich zusam- men mit dem Vorstand abzugebenden Entsprechenserklärung nach § 161 AktG durch Mehrheitsbeschluss festgestellte Abweichungen erklärt werden. Auf- sichtsrat und Vorstand berichten jährlich in der Erklärung zur Unternehmens- führung über die Corporate Governance der Gesellschaft.

§ 6

Ordnung des Aufsichtsrates

1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Es darf bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen.
2. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats wird Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder aufgrund von Organfunktionen bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können, dem Aufsichtsratsvorsitzenden gegenüber offenlegen. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmit- glieds sollen zur Beendigung des Mandates führen. Der Aufsichtsrat soll in sei- nem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informieren.
3. Mitglieder des Aufsichtsrats dürfen im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit Zu- wendungen oder sonstige Vorteile weder für sich noch für Dritte fordern oder annehmen, soweit dadurch die Interessen der Gesellschaft oder Kundeninteres- sen beeinträchtigt werden können.

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6.4 Berater- und sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge eines Aufsichtsrats- mitglieds mit der Gesellschaft bedürfen eines mit qualifizierter Mehrheit zu fas- senden Beschlusses des Aufsichtsrats (§ 3.8 lit. g)).

§ 7

Bestellung, Entlassung und Vergütung der Mitglieder des Vorstands

1. Der Aufsichtsrat bestellt nur Personen zu Vorstandsmitgliedern, die zum Zeit- punkt der Bestellung das 65. Lebensjahr noch nicht vollendet haben. Der Auf- sichtsrat ist angehalten, gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung Sorge zu tragen. Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Be- stellung von Vorstandsmitgliedern die von ihm für die Zusammensetzung des Vorstands festgelegten Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand.
2. Die Wiederbestellung eines Vorstandsmitglieds vor dem Ende der Bestelldauer bei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung darf nur bei Vorliegen besonderer Umstände erfolgen.
3. Der Aufsichtsrat beschließt im Einklang mit den aktiengesetzlichen Regelungen über die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand und überprüft sie regelmäßig.

1. • 8
     Ausschüsse
2. Zur Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit und der Behandlung kom- plexer Sachverhalte kann der Aufsichtsrat aus seiner Mitte Ausschüsse bilden. Ein Ausschuss muss aus mindestens drei Mitgliedern bestehen. Die Ausschuss- mitglieder werden vom Aufsichtsrat für eine Amtszeit gewählt, die ihrer Amts- zeit als Mitglieder des Aufsichtsrats entspricht, sofern nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird.
3. Soweit in dieser Geschäftsordnung oder der Satzung nicht abweichend geregelt, wählt der Aufsichtsrat ein Ausschussmitglied zum Ausschussvorsitzenden.
4. Prüfungsausschuss (Audit Committee)

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8.3.1 Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) einzurichten. Besteht der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern, ist dieser auch der Prüfungs- ausschuss. Mindestens ein Mitglied des Prüfungsausschusses muss über Sach- verstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mit- glied über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen. Der Vor- sitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfah- rungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen sowie mit der Abschlussprüfung vertraut und unab- hängig sein. Die Mitglieder müssen in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein. Alle Mitglieder des Prüfungsausschusses sollen über die für die Mitarbeit im Prüfungsausschuss erforderlichen Kennt- nisse und fachlichen Erfahrungen verfügen. Der Aufsichtsratsvorsitzende sowie ehemalige Vorstandsmitglieder der Gesellschaft dürfen nicht Vorsitzende des Prüfungsausschusses sein. Die Aufgaben des Prüfungsausschusses ergeben sich unter Berücksichtigung des Deutschen Corporate Governance Kodex aus den geltenden gesetzlichen Vorschriften, aus dieser Geschäftsordnung sowie aus den Beschlüssen des Aufsichtsrats. Dem Prüfungsausschuss obliegen insbeson- dere folgende Aufgaben:

1. Überwachung der Abschlussprüfung, insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Qualität der Abschlussprüfung sowie der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, und Empfehlung für den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht, so- fern diese geprüft oder einer prüferischen Durchsicht unterzogen wer- den;
2. Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und Honorarvereinbarung mit dem Ab- schlussprüfer sowie Zustimmung zu Beratungsaufträge an den Ab- schlussprüfer über nicht prüfungsnahe Leistungen;
3. Vorbereitung der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses, der Ent- scheidungen über die Billigung des Jahresabschlusses und des Konzern- abschlusses und des Vorschlags des Vorstands zur Gewinnverwendung durch den Aufsichtsrat;
4. Erörterung von Halbjahres- und etwaigen Quartalsfinanzberichten mit dem Vorstand vor deren Veröffentlichung;

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1. Prüfung der Rechnungslegung und Überwachung des Rechnungsle- gungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Ri- sikomanagementsystems, des internen Revisionssystems sowie der Compliance, einschließlich der Beurteilung des Compliance Manage- ment Systems.

8.3.2 Der Prüfungsausschuss vereinbart mit dem Abschlussprüfer insbesondere, dass der Abschlussprüfer ihn unverzüglich über alle für seine Aufgaben wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unterrichtet, die bei der Durchführung der Abschlussprüfung zu seiner Kenntnis gelangen, unverzüglich über Umstände informiert, die seine Befangenheit besorgen lassen und darüber informiert und im Prüfungsbericht vermerkt, wenn er bei der Durchführung der Abschlussprü- fung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der abgegebenen Entsprechens- erklärung nach § 161 AktG ergeben.

8.3.3. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses kann über den Ausschussvorsitzenden unmittelbar bei den Leitern derjenigen Zentralbereiche der Gesellschaft, die in der Gesellschaft für die Aufgaben zuständig sind, die den Prüfungsausschuss nach § 107 Absatz 3 Satz 2 AktG betreffen, Auskünfte einholen. Der Ausschuss- vorsitzende hat die eingeholte Auskunft allen Mitgliedern des Prüfungsaus- schusses mitzuteilen. Werden solche Auskünfte eingeholt, ist der Vorstand hier- über unverzüglich zu unterrichten.

1. Die Ausschüsse erfüllen im Namen und in Vertretung des Gesamtaufsichtsrats die ihnen durch diese Geschäftsordnung und durch besondere Beschlüsse des Gesamtaufsichtsrats übertragenen Funktionen. Die Beschlüsse der Ausschüsse ersetzen in den gesetzlichen Grenzen des § 107 Abs. 3 AktG einen Beschluss des Gesamtaufsichtsrats und haben bindende Wirkung. Der Gesamtaufsichtsrat ist jederzeit berechtigt, anstelle der Ausschüsse zu beschließen oder Funktionen der Ausschüsse ganz oder teilweise durch Beschluss wieder an sich zu ziehen.
2. Der Ausschussvorsitzende kann Aufsichtsratsmitglieder, die dem Ausschuss nicht angehören, beratend hinzuziehen.

• 9
  Einberufung von Ausschüssen

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