Fonds, die von Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. beratenen Fonds und ihre Tochtergesellschaften haben eine Vereinbarung zur Übernahme von Smart Metering Systems plc (AIM:SMS) für ca. £1,3 Milliarden am 7. Dezember 2023 getroffen. Die Akquisition soll im Rahmen eines Scheme of Arrangement gemäß Part 26 des Companies Act erfolgen. Gemäß den Bedingungen der Akquisition hat jeder SMS-Aktionär das Recht, für jede SMS-Aktie £0,955 in bar zu erhalten. Die Akquisition bewertet das gesamte ausgegebene und auszugebende Stammkapital von SMS auf einer vollständig verwässerten Basis mit ca. £1,3 Milliarden, was einen Unternehmenswert von ca. £1,4 Milliarden impliziert. Die Akquisition bewertet SMS mit einem EV / EBITDA-Multiple von 20,0x (berechnet auf der Grundlage eines LTM Pre-Exceptional EBITDA von 71 Millionen £ ab Juni 2023). Bei der Transaktion handelt es sich um eine Übernahme von SMS durch Bidco, die vom SMS-Vorstand einstimmig empfohlen werden soll. Nach Abschluss der Akquisition wird sich SMS vollständig im Besitz von Bidco befinden. Die Gewissheit, dass der Kaufpreis im Rahmen der Akquisition in bar gezahlt wird, bietet den SMS-Aktionären die Möglichkeit, einen sofortigen und attraktiven Barbetrag für alle ihre SMS-Aktien zu erhalten. Demgegenüber stehen die Risiken, die angesichts der Unsicherheit und der Volatilität der Kapitalmärkte und des makroökonomischen Umfelds, die voraussichtlich noch eine Zeit lang anhalten werden, mit der Erzielung künftiger potenzieller Werte des Unternehmens verbunden sind. Nach Abschluss der Übernahme ist SMS kein börsennotiertes Unternehmen mehr. Bidco beabsichtigt einen begrenzten Personalabbau im Zusammenhang mit Funktionen, die mit dem öffentlichen Unternehmen in Verbindung stehen und die unter privater Eigentümerschaft nicht mehr erforderlich sein werden. Bidco wird sich bemühen, Personen, die in diesen Funktionen tätig sind, soweit möglich zu versetzen und wird im Zusammenhang mit dem Personalabbau die geltenden Gesetze (einschließlich aller Informations- und Konsultationspflichten) einhalten. Bidco geht davon aus, dass der Vorsitzende und jeder der nicht geschäftsführenden Direktoren im Vorstand von SMS nach Inkrafttreten des Programms von seinem Amt als Direktor von SMS zurücktreten und die Ausschüsse des Vorstands aufgelöst werden. Abgesehen von den oben beschriebenen Maßnahmen beabsichtigt Bidco nicht, die Zahl der Mitarbeiter von SMS wesentlich zu verringern. Bidco hat keine Pläne, den Standort des Hauptsitzes von SMS, die Funktionen des Hauptsitzes (mit Ausnahme der im obigen Abschnitt beschriebenen) oder die Geschäftsstandorte zu ändern oder das Anlagevermögen von SMS umzuschichten, und Bidco beabsichtigt keine Änderungen in den Forschungs- und Entwicklungsfunktionen von SMS. Bidco stellt die im Rahmen der Akquisition zu zahlende Gegenleistung in bar durch eine Kombination aus Eigen- und Fremdfinanzierung bereit. Die Finanzierung wird Folgendes umfassen: Eigenkapital aus Fonds, Vehikeln und/oder Konten, die von KKR beraten und/oder verwaltet werden, und ein langfristiges Darlehen, das durch eine Vereinbarung zwischen Bidco und bestimmten Kreditgebern, d.h. BNP Paribas S.A., HSBC Bank plc, National Westminster Bank Plc und Sumitomo Mitsui Banking Corporation, London Branch, bereitgestellt wird.

Die Akquisition wird den SMS-Aktionären bei der Gerichtsversammlung und der SMS-Hauptversammlung zur Abstimmung vorgelegt. Die Gerichtsversammlung und die SMS-Hauptversammlung sind erforderlich, um den SMS-Aktionären die Möglichkeit zu geben, über das Programm und die Beschlüsse zur Genehmigung und Umsetzung des Programms zu beraten und, falls sie es für richtig halten, dafür zu stimmen. Damit der Plan in Kraft treten kann, muss er von einer Mehrheit der anwesenden und stimmberechtigten SMS-Aktionäre genehmigt werden, die entweder persönlich oder durch einen Bevollmächtigten an der Versammlung teilnehmen und mindestens 75 Prozent des Wertes der abgestimmten SMS-Aktien vertreten. Darüber hinaus müssen Sonderbeschlüsse zur Genehmigung und Umsetzung des Plans von SMS-Aktionären gefasst werden, die mindestens 75 Prozent der auf der SMS-Hauptversammlung abgegebenen Stimmen vertreten. Darüber hinaus unterliegt die Akquisition den folgenden Bedingungen: Keine relevante Regierung oder staatliche, quasi-staatliche, supranationale, gesetzliche, regulatorische, administrative, umweltbezogene, professionelle oder untersuchende Stelle, kein Gericht, keine Handelsagentur, kein Verband, keine Institution, keine Einrichtung, die sich im Besitz oder unter der Kontrolle einer relevanten Regierung oder eines Staates befindet, und keine andere Stelle oder Person in irgendeiner Rechtsordnung. Die Akquisition unterliegt den Bedingungen und weiteren Bestimmungen, die in Anhang I dieser Ankündigung aufgeführt sind. Es wird erwartet, dass das Scheme im 1. Quartal 2024 in Kraft treten wird. Januar 2024 wirksam wird. Die Direktoren von SMS sind der Ansicht, dass die Entscheidung von Bidco, zu einem Übernahmeangebot überzugehen (mit Zustimmung von SMS), es den SMS-Aktionären ermöglichen wird, von der Akquisition zu profitieren. Die Bedingungen der Akquisition bleiben gegenüber den im Scheme Document dargelegten Bedingungen unverändert und die geänderten Bedingungen werden zum Zeitpunkt des bedingungslosen Übernahmeangebots dazu führen, dass Bidco oder ein anderes Mitglied der Bidco-Gruppe SMS-Aktien halten wird, die insgesamt mehr als 50 % der SMS-Aktien ausmachen. Der SMS-Verwaltungsrat beabsichtigt, den SMS-Aktionären einstimmig zu empfehlen, das Übernahmeangebot anzunehmen bzw. für dessen Annahme zu sorgen. Dementsprechend empfiehlt der SMS-Verwaltungsrat, dass die SMS-Aktionäre nicht an der Gerichtsversammlung und der Hauptversammlung am 22. Januar 2024 teilnehmen. Das Angebot kann angenommen werden und kann bis zum 24. März 2024 für unbedingt erklärt werden. Das Angebot unterliegt der Annahmebedingung, der Genehmigung durch andere Dritte, dem Ausbleiben von wesentlichen nachteiligen Veränderungen, Rechtsstreitigkeiten oder behördlichen Untersuchungen und der Erfüllung aller Bedingungen, die von Bidco als erfüllt angesehen werden oder erfüllt bleiben müssen. Bis zum 14. Februar 2024 hat Bidco gültige Annahmen für das Angebot in Bezug auf 51.744.645 SMS-Aktien (dies entspricht ca. 38,72 % des bestehenden ausgegebenen Aktienkapitals von SMS) erhalten, die Bidco auf die Erfüllung der Annahmebedingung für sein Angebot anrechnen kann. SMS-Aktionäre, die das Übernahmeangebot noch nicht angenommen haben, werden dringend gebeten, dies so bald wie möglich zu tun, in jedem Fall aber bis spätestens zum Unconditional Date, das ist der 24. März 2024. Bis zum 22. Februar 2024 waren gültige Annahmen des Angebots für insgesamt 41.345.071 SMS-Aktien eingegangen, was etwa 30,94% des bestehenden ausgegebenen Aktienkapitals von SMS entspricht. Bis zum 20. März 2024 waren gültige Annahmen des Angebots für insgesamt 44.234.372 SMS-Aktien eingegangen, was ca. 33,1% des ausgegebenen Aktienkapitals von SMS entspricht. Bis zum 20. März 2024 hat Bidco gültige Annahmen des Angebots in Bezug auf 52.972.725 SMS-Aktien erhalten, was ungefähr 39,64% des bestehenden ausgegebenen Aktienkapitals von SMS entspricht. Am 22. März 2024 bestätigt Bidco, dass alle verbleibenden Bedingungen für das Angebot, wie in Teil III der Angebotsunterlage dargelegt, erfüllt wurden oder gegebenenfalls darauf verzichtet wurde und das Übernahmeangebot für unbedingt erklärt wurde. Am 21. März 2024 hat Bidco gültige Annahmen für das Angebot in Bezug auf 83.883.798 SMS-Aktien erhalten, was ungefähr 62,78% des bestehenden ausgegebenen Aktienkapitals von SMS entspricht.

Shirav Patel, Francesco Puletti, Andrew Foster, George Chalaris und Nagib Ahmad von Morgan Stanley & Co. International plc und Adam Hain und Ashish Mehta von Macquarie Capital Funds (Europe) Ltd. fungierten als Finanzberater von KKR. Mark Preston, Evgeni Jordanov, Matthew Coakes und Sam Jackson von RBC Europe Limited und Henry Reast, James Rudd und Shalin Bhamra von Investec Bank plc fungierten als Finanzberater für Smart Metering Systems. Neil McDonald, Peter Lynch und Adam Rae von Cavendish Securities PLC waren ebenfalls als Finanzberater für Smart Metering Systems tätig. Hogan Lovells International LLP fungiert als Rechtsberater von SMS im Zusammenhang mit der Akquisition. Clare Gaskell, Amy Mahon und Etienne Renaudeau von Simpson Thacher & Bartlett LLP fungieren als Rechtsberater für KKR und Bidco. Burness Paull LLP berät SMS in Bezug auf schottisches Recht.

Fonds, die von Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. und ihre verbundenen Unternehmen haben die Übernahme von Smart Metering Systems plc (AIM:SMS) am 25. März 2024 abgeschlossen. Und mit der Durchführung des obligatorischen Übernahmeverfahrens begonnen, um die verbleibenden SMS-Aktien zu erwerben, für die das Angebot gemäß Kapitel 3 von Teil 28 des Companies Act nicht angenommen wurde, wie in der Angebotsunterlage vorgesehen. Am 25. April 2024 wurden die Wertpapiere der Smart Metering Systems plc mit Wirkung zum Zeitpunkt und Datum dieser Mitteilung vom Handel am AIM ausgeschlossen. Das Angebot wird bis zum 7. Mai 2024 für die Annahme von Aktien offen bleiben.