Belluscura plc (AIM:BELL) hat eine Vereinbarung zur Übernahme von TMT Acquisition Plc (LSE:TMTA) für £5,6 Millionen am 3. Oktober 2023 abgeschlossen. Die vorgeschlagenen Bedingungen des möglichen Angebots umfassen die Ausgabe von 15 neuen Stammaktien von Belluscura (Belluscura-Aktien) im Austausch für je 22 Stammaktien von TMT Acquisition (TMT Acquisition-Aktien), was 18.750.000 Belluscura-Aktien entspricht (das Umtauschverhältnis). Das Umtauschverhältnis würde eine Bewertung von 21,82 Pence für jede TMT Acquisition-Aktie und einen Aufschlag von 24,7% auf den volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs für TMT Acquisition-Aktien bedeuten, der für den Zeitraum bis zum 2. Oktober 2023, dem letzten praktikablen Datum vor der Ankündigung des möglichen Angebots, berechnet wurde (die "möglichen Angebotsbedingungen"). Belluscura hat zugestimmt, dass für den Fall, dass Belluscura die Gespräche über das mögliche Angebot zurückzieht oder beendet oder eine wesentliche Reduzierung des Umtauschverhältnisses vorschlägt (wobei eine Reduzierung von 5 % oder mehr als wesentlich gilt), Belluscura, vorbehaltlich bestimmter begrenzter Ausnahmen, spätestens 5 Werktage nach dem Datum der schriftlichen Mitteilung von TMT Acquisition an Belluscura den Betrag von 100.000 £ in bar an TMT Acquisition zahlen muss.

Auf der Grundlage des Umtauschverhältnisses bedeutet das mögliche Angebot demnach eine Gesamtbewertung von £6 Millionen für TMT Acquisition. Die Ankündigung einer festen Absicht von Belluscura, ein Angebot für TMT Acquisition zu unterbreiten, steht unter dem Vorbehalt, dass eine Reihe üblicher Vorbedingungen erfüllt sind oder Belluscura darauf verzichtet. Dazu gehören unter anderem der Abschluss einer bestätigenden Due-Diligence-Prüfung, die Zustimmung zu den detaillierten Bedingungen des möglichen Angebots und eine Empfehlung des unabhängigen TMT Acquisition Directors. Eine attraktive Bewertung, die allen TMT Acquisition-Aktionären die Möglichkeit bietet, durch den Besitz von Belluscura-Aktien an den erheblichen künftigen potenziellen Vorteilen des Zusammenschlusses zu partizipieren. Vorteile für die Belluscura-Aktionäre: Eine beträchtliche Kapitalspritze für das Betriebskapital; Unterstützung von Belluscura bei der Nutzung seiner aufkeimenden Chancen in einem schnell wachsenden globalen Markt; Verbesserung der Fähigkeit von Belluscura, seine Position als führender Anbieter von Sauerstoffanreicherungstechnologie zu nutzen; und Der Vorstand von Belluscura ist der Ansicht, dass die Struktur und die wichtigsten Bedingungen des möglichen Angebots für die Belluscura-Aktionäre äußerst attraktiv sind. Der unabhängige Direktor von TMT Acquisition ist bereit, den Aktionären von TMT Acquisition das Angebot zu empfehlen, vorbehaltlich der Zustimmung von Belluscura und TMT Acquisition zu den üblichen Bedingungen sowie des zufriedenstellenden Abschlusses der bestätigenden Due-Diligence-Prüfung durch Belluscura und TMT Acquisition.

Mit Wirkung vom 25. Oktober 2023 wurden die Bedingungen des möglichen Angebots überarbeitet und umfassen nun die Ausgabe von 3 neuen Stammaktien von Belluscura im Austausch für je 4 Stammaktien von TMT Acquisition, was 20.625.000 Belluscura-Aktien entspricht (das überarbeitete Umtauschverhältnis). Das revidierte Umtauschverhältnis würde eine Bewertung von 0,2025 £ für jede TMT Acquisition-Aktie bedeuten, basierend auf dem mittleren Belluscura-Schlusskurs von 0,27 £ am 24. Oktober 2023, dem letzten praktikablen Datum vor der Ankündigung des revidierten möglichen Angebots (die revidierten möglichen Angebotsbedingungen). Auf der Grundlage des revidierten Umtauschverhältnisses ergibt sich aus den revidierten möglichen Angebotsbedingungen eine Gesamtbewertung von £5,57 Millionen für TMT Acquisition. Beide Unternehmen haben eine bestätigende Due Diligence abgeschlossen und gehen davon aus, dass sie in der Lage sein werden, in Kürze, am 31. Oktober 2023, ein verbindliches Angebot zu unterbreiten. Am 28. November 2023 gab Belluscura bekannt, dass sich die Versendung der Angebotsunterlage an die TMT Acquisition-Aktionäre kurzfristig verzögern würde.

Mit Wirkung vom 19. Januar 2023 wurden die Bedingungen des möglichen Angebots überarbeitet und umfassen nun die Ausgabe von 1 neuen Stammaktie von Belluscura im Austausch für je 1 Stammaktie von TMT Acquisition, was 27,5 Millionen neuen Belluscura-Aktien entspricht (das überarbeitete Umtauschverhältnis). Das revidierte Umtauschverhältnis würde eine Bewertung von 0,21 £ für jede TMT Acquisition-Aktie bedeuten, basierend auf dem mittleren Belluscura-Schlusskurs von 0,21 £ am 18. Januar 2024, dem letzten praktikablen Datum vor der Ankündigung des revidierten möglichen Angebots (die revidierten möglichen Angebotsbedingungen). Auf der Grundlage des geänderten Umtauschverhältnisses bedeuten die geänderten möglichen Angebotsbedingungen demnach eine Gesamtbewertung von £5,78 Millionen für TMT Acquisition. Das Angebot kann von den TMT-Aktionären bis zum 19. März 2024, dem Datum der Unbedingtheit, angenommen werden. Die Transaktion bedarf der Zustimmung der Aktionäre. Die Zulassung der neuen Belluscura-Aktien zum Handel am AIM wird bei der Londoner Börse beantragt werden. Mit Stand vom 5. Februar 2024 haben die Aktionäre von Belluscura der Transaktion zugestimmt. Das Angebot steht unter anderem unter dem Vorbehalt, dass: (i) die Befreiung der Belluscura Concert Party von einer möglichen Verpflichtung gemäß Rule 9 des Takeover Code zur Abgabe eines obligatorischen allgemeinen Barangebots für das gesamte ausgegebene und noch auszugebende Aktienkapital von Belluscura, das sich nicht bereits im Besitz der Belluscura Concert Party befindet, von den unabhängigen Belluscura-Aktionären auf der Belluscura-Hauptversammlung, die um 11.00 Uhr heute (der "Regel 9-Verzicht"); und (ii) die Zulassung der neuen Belluscura-Aktien zum Handel am AIM. Am 7. Februar 2024 gab Belluscura bekannt, dass 24.974.109 TMT Acquisition-Aktien gültig angenommen wurden, was 90,81 Prozent des ausgegebenen Aktienkapitals von TMT Acquisition entspricht, die Belluscura auf die Erfüllung der Annahmebedingungen anrechnen kann. Darin enthalten sind die Annahmen für 16.805.418 TMT Acquisition-Aktien, die insgesamt 61,11 Prozent des ausgegebenen Aktienkapitals von TMT Acquisition ausmachen und Gegenstand von unwiderruflichen Zusagen und Absichtserklärungen waren, das Angebot anzunehmen oder für seine Annahme zu sorgen. TMT Acquisition Shares beinhaltet auch die Annahme von 1.397.837 TMT Acquisition Shares, was 5,08 Prozent des ausgegebenen Aktienkapitals von TMT Acquisition entspricht, von Personen, die für die Zwecke des Angebots gemeinsam mit Belluscura handeln. Das Angebot kann bis auf weiteres angenommen werden und wird mit einer Frist von 14 Tagen vor dem Abschluss des Angebots bekannt gegeben. Als Teil der Übernahme sind Harry Hyman und James Serjeant heute mit sofortiger Wirkung als Direktoren des Unternehmens zurückgetreten. Bis zum 19. Februar 2024 sind bei Belluscura am 16. Februar 2024 gültige Annahmen des Angebots für 26,61 Millionen TMT-Akquisitionsaktien eingegangen, was 96,79% entspricht. Belluscura gibt bekannt, dass das Angebot am 7. März 2024 um 17.00 Uhr zur Annahme abgeschlossen wird. Belluscura hat im Rahmen des Angebots Annahmen für mehr als 90% erhalten. Daher beabsichtigt Belluscura, seine Rechte gemäß den Abschnitten 974 bis 991 des Companies Act 2006 auszuüben, um die verbleibenden TMT Acquisition Shares zu denselben Bedingungen wie das Angebot zwangsweise zu erwerben.

Russell Cook und Nicholas Chambers von Dowgate Capital Limited und Neil Baldwin und Jade Bayat von SPARK Advisory Partners Limited fungierten als Finanzberater von Belluscura. Anthony Gahan von Wyvern Partners Limited und David Floyd von Guild Financial Advisory Limited waren als Finanzberater für TMT Acquisition tätig. Mitesh Patelia und Ferdia McCarville von CROWE fungierten als Wirtschaftsprüfer für Belluscura plc. DWF Law LLP ist der Rechtsberater von Belluscura und Reynolds Porter Chamberlain LLP ist der Rechtsberater von TMT Acquisition. Dowgate und SPARK wurden gemeinsam von Gowling WLG (UK) LLP beraten.

Belluscura plc (AIM:BELL) hat die Übernahme von TMT Acquisition Plc (LSE:TMTA) am 8. März 2024 abgeschlossen. Als Teil des Abschlusses ist der Prozess der Zwangsübernahme nun abgeschlossen und das Unternehmen hat heute weitere 647.450 neue Belluscura-Aktien als Gegenleistung für die durch die Zwangsübernahme erworbenen TMT Acquisition-Aktien ausgegeben und zugeteilt.