BASF : Geschäftsordnung für den Personal- und Vergütungsausschuss (vom April 2024)

BASF SE

Ludwigshafen am Rhein

Geschäftsordnung

für den Personal- und Vergütungsausschuss im Aufsichtsrat

der BASF SE

vom April 2024

BASF SE

Ludwigshafen am Rhein

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 25.04.2024 folgende Geschäftsordnung für den Personal- und Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats beschlossen:

Geschäftsordnung für den Personal- und Vergütungsausschuss

im Aufsichtsrat

der BASF SE

§ 1 Einsetzung

Der Aufsichtsrat bestellt aus seiner Mitte einen Personal- und Vergütungsausschuss ("Personalausschuss"). Soweit die vorliegende Geschäftsordnung keine abweichenden Regelungen enthält, gelten die in § 11 Ziffer 2 Satz 2 und 3 der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats genannten Bestimmungen entsprechend.

§ 2 Stellung und Verantwortung

Der Personalausschuss übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung der BASF SE, der Beschlüsse sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sowie dieser Geschäftsordnung aus. Seine Mitglieder sind bei gleichen Rechten und Pflichten dem Unternehmensinteresse verpflichtet und an Aufträge und Weisungen nicht gebunden.

§ 3 Zusammensetzung und Leitung

1. Dem Personalausschuss gehören, vorbehaltlich einer abweichenden Bestimmung durch den Aufsichtsrat, der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie zwei weitere als Anteilseignervertreter gewählte Aufsichtsratsmitglieder und drei als Arbeitnehmervertreter gewählte Aufsichtsratsmitglieder an.
2. Der Aufsichtsrat ernennt ein Mitglied des Personalausschusses zum Vorsitzenden des Personalausschusses (Vorsitzender). Ein weiteres Mitglied des Personalausschusses kann vom Aufsichtsrat zum stellvertretenden Vorsitzenden bestimmt werden.

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1. Der Aufsichtsrat achtet darauf, dass die Mitglieder des Personalausschusses in ihrer Gesamtheit über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben des Ausschusses erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen und hinreichend unabhängig vom Vorstand sind.
2. Ein Mitglied des Ausschusses kann sein Amt jederzeit unter Wahrung einer Frist von einem Monat durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden niederlegen.

• 4 Aufgaben des Personalausschusses

Dem Personalausschuss sind folgende Aufgaben übertragen:

1. Bestellung von Vorstandsmitgliedern
2. 1. Empfehlungen an den Aufsichtsrat zur Neu- bzw. Wiederbestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern. Bei seinen Empfehlungen achtet der Personalausschuss darauf, dass die vorgeschlagenen Kandidaten die für die Tätigkeit als Vorstand der BASF erforderlichen persönlichen Eigenschaften, Fähigkeiten, Kenntnisse und Erfahrungen besitzen und der Vorstand insgesamt aus Personen zusammengesetzt ist, die über die zur Leitung der BASF SE und der BASF-Gruppe erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten, fachlichen und persönlichen Erfahrungen und Kompetenzen verfügen. Grundlage für Empfehlungen des Personalausschusses ist das vom Aufsichtsrat beschlossene Kompetenz- und Anforderungsprofil einschließlich eines Diversitätskonzepts (Kompetenzprofil) für den Vorstand;
   2. Erstellung einer langfristigen Nachfolgeplanung für den Vorstand im Dialog mit dem Vorsitzenden des Vorstands;
   3. regelmäßige Überprüfung des Kompetenzprofils für den Vorstand und Empfehlungen an den Aufsichtsrat zur Anpassung des Kompetenzprofils.
3. Vergütung des Vorstands
4. 1. Empfehlungen an den Aufsichtsrat zur Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand einschließlich der Einzelkomponenten der Vorstandsvergütung (Festvergütung, erfolgsbezogene Vergütungskomponenten, Art und Rahmen von Nebenleistungen, Altersversorgungssystem) und regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems auf Angemessenheit;

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1. Empfehlungen an den Aufsichtsrat zur Höhe der Gesamtvergütung und zur Höhe der Einzelkomponenten der Vorstandsvergütung und die regelmäßige Überprüfung der Vergütungshöhe auf Angemessenheit;
2. Beschlussfassung über Gewährung von Nebenleistungen im Rahmen des vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems;
3. Empfehlungen an den Aufsichtsrat für die jährliche Zielvereinbarung (operative und strategische Ziele) und die vergütungsrelevanten Performancefaktoren;
4. Vorbereitung der Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die Beurteilung der Leistung des Vorstands und der Erfüllung der vergütungsrelevanten Performancefaktoren;
5. Beschlussfassung über die endgültige Höhe der erfolgsbezogenen Vergütung auf der Grundlage des Vorstandsdienstvertrages und des vom Aufsichtsrat festgelegten Grades der Zielerreichung;
6. Vorbereitung der Beschlussfassung des Aufsichtsrats zur Herabsetzung, Streichung (Einbehalt) oder Rückforderung (Claw Back) von Vorstandsvergütungen;
7. Vorbereitung der Beschlussfassung des Aufsichtsrats in Sondersituationen wie Krankheit oder vorzeitige Mandatsbeendigung.

4.3 Vertragliche Angelegenheiten

1. Empfehlungen an den Aufsichtsrat zur Ausgestaltung der Vorstandsdienstverträge (Dienstvertrag);
2. Verhandlung und Entscheidung über den Dienstvertrag und sonstiger vertraglicher Angelegenheiten mit den Vorstandsmitgliedern im Rahmen des vom Aufsichtsrat beschlossenen Ausgestaltungsrahmens und Abschluss, Änderung und Beendigung von Verträgen mit den Vorstandsmitgliedern;
3. Entscheidungen in Ausführung bestehender Dienstverträge;
4. Entscheidung über sonstige vertragliche Angelegenheiten sowie Vertretung der Gesellschaft in diesen gegenüber den Vorstandsmitgliedern (§ 112 AktG).

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4.4 Sonstige Aufgaben

1. Entscheidung über
2. • die Zustimmung zu Nebentätigkeiten von Vorstandmitgliedern einschließlich von Aufsichtsratsmandaten oder ähnlichen Mandaten in Gesellschaften außerhalb der BASF-Gruppe
   • die Befreiung von Wettbewerbsverboten (§ 88 AktG)
   • die Kreditgewährung an Vorstandsmitglieder (§ 89 AktG) und Aufsichtsratsmitglieder (§ 115 AktG)
   • die Zustimmung zu Verträgen mit Aufsichtsratsmitgliedern (§ 114 AktG)
3. Vorbereitung von Entscheidungen des Aufsichtsrats über die Verfolgung von Schadensersatzansprüchen gegenüber Vorstandsmitgliedern;
4. Entscheidung über die Herausgabe von vertraulichen Unternehmensunterlagen an Vorstandmitglieder zur Abwehr von gegen diese erhobener Schadensersatzansprüche.

§ 5 Aufgaben des Vorsitzenden

1. Der Vorsitzende koordiniert die Arbeit des Personalausschusses, bereitet dessen Sitzungen und Beschlussfassungen vor, leitet die Sitzungen, hält zwischen den Sitzungen Kontakt mit dem Vorstand, insbesondere dem Vorsitzenden des Vorstands und nimmt die Belange des Personalausschusses nach außen wahr. Dazu gehört auch die Abgabe von Willenserklärungen gegenüber den Mitgliedern des Vorstands oder vom Personalausschuss hinzugezogenen externen Beratern.
2. Der Aufsichtsrat oder, sofern ihm die Entscheidung in der Sachfrage übertragen ist, der Personalausschuss kann den Vorsitzenden des Personalausschusses zur Verhandlung und zum Abschluss von Vertragsangelegenheiten mit Vorstandsmitgliedern ermächtigen.
3. Der Vorsitzende kann in Abstimmung mit dem Vorstand den Leiter der Unternehmenseinheit "Senior Executive Human Resources" zur Vorbereitung und Protokollierung der Sitzungen sowie bei der Umsetzung von Beschlüssen des Aufsichtsrats oder des Personalausschusses und weitere Mitarbeiter des Unternehmens hinzuziehen.

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§ 6 Einsichts- und Prüfungsrechte

Der Personalausschuss ist berechtigt, zum Zwecke der Erfüllung der ihm zugewiesenen Aufgaben alle erforderlichen Auskünfte vom Vorstand einzuholen. Die einzelnen Informations- und Berichtspflichten des Vorstands werden vom Personalausschuss festgelegt. Er kann Einsicht in alle Geschäftsunterlagen der Gesellschaft nehmen oder deren Vorlage vom Vorstand verlangen sowie die Bücher und Vermögensgegenstände der Gesellschaft einsehen und prüfen. Er kann für bestimmte Einzelfälle auch einzelne Ausschussmitglieder beauftragen und in Abstimmung mit dem Vorstand Sachverständige hinzuziehen.

§ 7 Sitzungen, Einberufung, Beschlussfassung

1. Der Personalausschuss soll im Geschäftsjahr zu mindestens zwei Sitzungen zusammentreten. Die Sitzungen des Personalausschusses werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens einer Woche einberufen.
2. Für die Einberufung und Protokollierung von Sitzungen, für Beschlussfähigkeit und Beschlussfassung des Personalausschusses gelten die Bestimmungen der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat entsprechend.
3. Beschlüsse des Personalausschusses bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Eine Stimmenthaltung zählt nicht zu den abgegebenen Stimmen. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, hat der Ausschussvorsitzende, ohne dass es einer weiteren Stimmabgabe durch ihn bedarf, zwei Stimmen.
4. Der Vorsitzende kann Mitglieder des Vorstands, insbesondere den Vorsitzenden des Vorstands, sowie vom Personalausschuss beauftragte Berater und Sachverständige und in Abstimmung mit dem Vorstand Mitarbeiter des Unternehmens zu Sitzungen des Personalausschusses hinzuziehen.

• 8 Berichterstattung an den Aufsichtsrat

Der Vorsitzende des Personalausschusses erstattet dem Aufsichtsrat regelmäßig in den Sitzungen des Aufsichtsrates Bericht über die Tätigkeit des Personalausschusses.

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§ 9 Effizienzprüfung

Der Personalausschuss überprüft regelmäßig im Wege einer Selbstevaluierung die Effizienz seiner Tätigkeit. Gegenstand der Effizienzprüfung sind insbesondere die Verfahrensabläufe im Personalausschuss, die Qualität der Diskussion und die inhaltliche Ausrichtung des Personalausschusses und die Informationsversorgung des Personalausschusses durch den Vorstand.

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