Mitsui & Co., Ltd. (TSE:8031) hat ein Übernahmeangebot für die verbleibenden 63,4% der Anteile an Relia, Inc. (TSE:4708) von Central Security Patrols Co., Ltd. (TSE:9740) und anderen am 11. Januar 2023 für 60,3 Milliarden Yen zu erwerben. Im Rahmen der Transaktion verpflichten sich Mitsui & Co, 41,1 Millionen Aktien von Relia zum Preis von Â¥ 1.465 pro Aktie zu erwerben. Der Bieter beabsichtigt, die Mittel für die Abwicklung des Übernahmeangebots zu beschaffen, indem er bis zu dem Werktag, der dem Datum des Beginns der Abwicklung des Übernahmeangebots unmittelbar vorausgeht, von der Gesellschaft eine Investition in Form einer Zuteilung durch Dritte erhält.Derzeit ist Mitsui & Co der größte Aktionär von Relia mit 23.707.200 Aktien, was einem Anteil von 36,56% an Relia entspricht. Nach Abschluss der Transaktion wird Mitsui & Co die Relia, Inc. in eine hundertprozentige Tochtergesellschaft umwandeln und der Bieter wird eine Verschmelzung nach dem Absorptionstyp durchführen, bei der die Relia das überlebende Unternehmen und der Bieter das absorbierte Unternehmen sein wird. Im Rahmen der damit verbundenen Transaktion hat Mitsui & Co., Ltd. eine Grundsatzvereinbarung mit der KDDI CORPORATION unterzeichnet, um eine geschäftliche Integration auf der Grundlage der Gleichberechtigung von Relia zu verwirklichen, so dass KDDI und Mitsui 51,0% bzw. 49,0% der Stimmrechte an der integrierten Gesellschaft halten werden. Der Bieter hat heute mit CENTRAL SECURITY PATROLS CO., LTD. eine Vereinbarung über ein Übernahmeangebot geschlossen, um alle seine 6.193.344 Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots anzudienen.

Das Sonderkomitee wurde für den Hintergrund, die Zwecke und den Entscheidungsprozess, der zur Durchführung des Übernahmeangebots durch den Bieter führt, gebildet und das Sonderkomitee hat dieses genehmigt. Der Vorstand von Relia, Inc. hat das Angebot einstimmig angenommen und wird den Aktionären empfehlen, an dem Übernahmeangebot teilzunehmen. Das Übernahmeangebot soll unverzüglich beginnen, sobald bestimmte Bedingungen (die "Vorbedingungen") erfüllt sind (Anmerkung 1) (Anmerkung 2), einschließlich des Abschlusses der entsprechenden Verfahren und Maßnahmen. Die Transaktion steht außerdem unter dem Vorbehalt der Zustimmung der japanischen Wettbewerbsbehörden (das "Antimonopolgesetz") sowie der Wettbewerbsgesetze und anderer ähnlicher Gesetze von China, Südkorea, Frankreich, den Philippinen und Vietnam, um die Transaktionen zur Erreichung der Business Integration durchzuführen. Alle Direktoren der Relia haben einstimmig beschlossen, das Übernahmeangebot zu genehmigen. Der Bieter hat die Mindestanzahl der angedienten Aktien, die im Rahmen des Übernahmeangebots erworben werden sollen, auf 19.518.200 Aktien festgelegt (Beteiligungsquote: 30,10%). Sollte der Bieter nicht alle Aktien der Relia erwerben (mit Ausnahme der von der Relia gehaltenen eigenen Aktien), wird der Bieter oder die Gesellschaft eine Reihe von "Squeeze-out-Verfahren" durchführen, um den Bieterparteien den Besitz aller Aktien der Relia zu ermöglichen. Das Übernahmeangebot soll etwa im März 2023 beginnen und voraussichtlich bis Ende Juni 2023 abgeschlossen sein. Ab dem 31. März 2023 wird das Übernahmeangebot voraussichtlich im Mai 2023 beginnen. Am 29. Mai 2023 haben die Anbieter des Übernahmeangebots bestätigt, dass alle aufschiebenden Bedingungen erfüllt sind, ohne dass auf sie verzichtet wurde. Sie haben heute beschlossen, das Übernahmeangebot am 30. Mai 2023 zu beginnen. SMBC Nikko Securities Inc und Mori Hamada & Matsumoto LPC fungierten als Finanz- und Rechtsberater von Relia, während Anderson Mori & Tomotsune LPC und Nomura Securities Co., Ltd. als Finanz- und Rechtsberater von Mitsui & Co. bei der Transaktion fungierten.

Mitsui & Co., Ltd. (TSE:8031) hat die Übernahme von 53,74% der Anteile an Relia, Inc. (TSE:4708) von Central Security Patrols Co., Ltd. (TSE:9740) und anderen für 51 Milliarden Yen am 28. Juni 2023.