NESTLÉ S.A. Kurzprotokoll
der 157. ordentlichen Generalversammlung der Nestlé AG
vom 18. April 2024 um 14.30 Uhr SwissTech Convention Center, EPFL
Rue Louis Favre 2, 1024 Ecublens (Lausanne), Schweiz
Vorsitz: Paul Bulcke, Präsident des Verwaltungsrats
Protokoll: David Frick, Sekretär des Verwaltungsrats
Unabhängiger Stimmrechtsvertreter gemäss Artikel 689c Obligationenrecht: Hartmann Dreyer, Rechtsanwälte und Notare, Postfach, 1701 Freiburg.
Revisionsstelle:
Die Revisionsstelle Ernst & Young AG, Zweigniederlassung Lausanne, wurde durch Jeanne Boillet und André Schaub vertreten.
Notar:
Martin Habs, Notar in Lausanne, war anwesend, um das Protokoll über die Beschlüsse 4.2, 6 und 7, sowie eine Feststellung unter Traktandum 4.1 als öffentliche Urkunde zu erstellen.
Präsenz:
Um 14:30 waren 1 107 Aktionäre anwesend oder vertreten, entsprechend 1 460 758 722 Stimmen (d.h. 79.5% der stimmberechtigten Aktien, bzw. 54.7% des Aktienkapitals), davon:
Aktionäre oder deren Vertreter | 9 805 510 | Stimmen | 0.7 % |
Unabhängiger Stimmrechtsvertreter | 1 450 953 212 | Stimmen | 99.3 % |
Traktanden
1 Geschäftsbericht 2023
Lagebericht, Jahresrechnung der Nestlé AG und Konzernrechnung der Nestlé-Gruppe 2023
Der Verwaltungsrat beantragte die Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung der Nestlé AG und der Konzernrechnung der Nestlé-Gruppe 2023.
Wortmeldungen: 7
Die Generalversammlung stimmte dem Antrag des Verwaltungsrats wie folgt zu:
Stimmen | 1 460 707 218 | |
Absolutes Mehr | 730 353 610 | |
Ja-Stimmen | 1 453 112 695 | 99.48 % |
Nein-Stimmen | 3 728 063 | 0.26 % |
Enthaltungen | 3 866 460 | 0.26 % |
1
Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2023
Der Verwaltungsrat beantragte die Zustimmung zum Vergütungsbericht 2023 (Konsultativ- abstimmung).
Wortmeldungen: keine
Die Generalversammlung stimmte dem Antrag des Verwaltungsrats wie folgt zu:
Stimmen | 1 460 700 083 | |
Absolutes Mehr | 730 350 042 | |
Ja-Stimmen | 1 224 475 222 | 83.83 % |
Nein-Stimmen | 212 637 250 | 14.56 % |
Enthaltungen | 23 587 611 | 1.61 % |
Konsultativabstimmung über den Creating Shared Value and Sustainability Report 2023
Der Verwaltungsrat beantragte die Zustimmung zum Creating Shared Value and Sustainability Report 2023 (Konsultativabstimmung).
Wortmeldungen: keine
Die Generalversammlung stimmte dem Antrag des Verwaltungsrats wie folgt zu:
Stimmen | 1 460 711 043 | |
Absolutes Mehr | 730 355 522 | |
Ja-Stimmen | 1 332 565 712 | 91.23 % |
Nein-Stimmen | 118 585 283 | 8.12 % |
Enthaltungen | 9 560 048 | 0.65 % |
2 Entlastung des Verwaltungsrats und der Konzernleitung
Der Verwaltungsrat beantragte, den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Konzernleitung Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 zu erteilen.
Wortmeldungen: keine
Die Generalversammlung stimmte dem Antrag des Verwaltungsrats wie folgt zu:
Stimmen | 1 460 711 043 | |
Absolutes Mehr | 730 355 522 | |
Ja-Stimmen | 1 431 630 160 | 98.01 % |
Nein-Stimmen | 18 580 413 | 1.27 % |
Enthaltungen | 10 500 470 | 0.72 % |
2
3 Verwendung des Bilanzgewinns der Nestlé AG
Der Verwaltungsrat beantragte, den Bilanzgewinn der Nestlé AG wie folgt zu verwenden:
Bilanzgewinn | |||
Gewinnvortrag 2022 | CHF | 16 204 510 328 | |
Nicht ausbezahlte Dividenden auf eigenen Aktien (a) | CHF | 283 919 753 | |
Vernichtung von 80 000 000 Aktien (Aktienrückkauf) | CHF | (9 136 617 465) | |
Jahresgewinn 2023 | CHF | 12 671 082 922 | |
Total | CHF | 20 022 895 538 | |
Beantragte Verwendung | |||
Dividende für 2023, CHF 3.00 pro Aktie | |||
auf 2 670 000 000 Aktien (b) | |||
(2022: CHF 2.95 auf 2 750 000 000 Aktien) | CHF | 8 010 000 000 | |
Vortrag auf neue Rechnung | CHF | 12 012 895 538 | |
Wortmeldungen: keine |
Die Generalversammlung stimmte dem Antrag des Verwaltungsrats wie folgt zu:
Stimmen | 1 460 710 843 | |
Absolutes Mehr | 730 355 422 | |
Ja-Stimmen | 1 456 709 187 | 99.73 % |
Nein-Stimmen | 2 504 154 | 0.17 % |
Enthaltungen | 1 497 502 | 0.10 % |
4 Wahlen
Wiederwahlen des Präsidenten und der Mitglieder des Verwaltungsrats
Wortmeldungen: 1
4.1.1 Paul Bulcke
Der Verwaltungsrat beantragte die Wiederwahl von Paul Bulcke als Mitglied und als Präsident des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
Die Generalversammlung stimmte dem Antrag des Verwaltungsrats wie folgt zu:
Stimmen | 1 460 703 893 | |
Absolutes Mehr | 730 351 947 | |
Ja-Stimmen | 1 278 637 808 | 87.53 % |
Nein-Stimmen | 176 243 114 | 12.07 % |
Enthaltungen | 5 822 971 | 0.40 % |
(a) Der vorgeschlagene Betrag von CHF 8 112 500 000 für die Dividendenausschüttung 2022 wurde um CHF 283 919 753 verringert, da am Dividenden-Auszahlungstag 96 243 984 eigene Aktien von der Nestlé-Gruppe gehalten wurden.
- Abhängig von der Anzahl Aktien, die am letzten zur Dividende berechtigenden Handelstag ausgegeben sind (19. April 2024). Auf von der Nestlé-Gruppe gehaltenen Aktien wird keine Dividende ausbezahlt.
3
4.1.2 Ulf Mark Schneider
Der Verwaltungsrat beantragte die Wiederwahl von Ulf Mark Schneider als Mitglied des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
Die Generalversammlung stimmte dem Antrag des Verwaltungsrats wie folgt zu:
Stimmen | 1 460 680 676 | |
Absolutes Mehr | 730 340 339 | |
Ja-Stimmen | 1 318 096 538 | 90.24 % |
Nein-Stimmen | 138 363 124 | 9.47 % |
Enthaltungen | 4 221 014 | 0.29 % |
4.1.3 Renato Fassbind
Der Verwaltungsrat beantragte die Wiederwahl von Renato Fassbind als Mitglied des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
Die Generalversammlung stimmte dem Antrag des Verwaltungsrats wie folgt zu:
Stimmen | 1 460 705 556 | |
Absolutes Mehr | 730 352 779 | |
Ja-Stimmen | 1 443 965 312 | 98.86 % |
Nein-Stimmen | 13 790 295 | 0.94 % |
Enthaltungen | 2 949 949 | 0.20 % |
4.1.4 Pablo Isla
Der Verwaltungsrat beantragte die Wiederwahl von Pablo Isla als Mitglied des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
Die Generalversammlung stimmte dem Antrag des Verwaltungsrats wie folgt zu:
Stimmen | 1 460 712 406 | |
Absolutes Mehr | 730 356 204 | |
Ja-Stimmen | 1 379 099 728 | 94.41 % |
Nein-Stimmen | 78 405 699 | 5.37 % |
Enthaltungen | 3 206 979 | 0.22 % |
4.1.5 Patrick Aebischer
Der Verwaltungsrat beantragte die Wiederwahl von Patrick Aebischer als Mitglied des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
4
Die Generalversammlung stimmte dem Antrag des Verwaltungsrats wie folgt zu:
Stimmen | 1 460 702 410 | |
Absolutes Mehr | 730 351 206 | |
Ja-Stimmen | 1 444 563 730 | 98.89 % |
Nein-Stimmen | 13 074 465 | 0.90 % |
Enthaltungen | 3 064 215 | 0.21 % |
4.1.6 Dick Boer
Der Verwaltungsrat beantragte die Wiederwahl von Dick Boer als Mitglied des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
Die Generalversammlung stimmte dem Antrag des Verwaltungsrats wie folgt zu:
Stimmen | 1 460 705 356 | |
Absolutes Mehr | 730 352 679 | |
Ja-Stimmen | 1 437 940 972 | 98.44 % |
Nein-Stimmen | 18 829 161 | 1.29 % |
Enthaltungen | 3 935 223 | 0.27 % |
4.1.7 Dinesh Paliwal
Der Verwaltungsrat beantragte die Wiederwahl von Dinesh Paliwal als Mitglied des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
Die Generalversammlung stimmte dem Antrag des Verwaltungsrats wie folgt zu:
Stimmen | 1 460 691 556 | |
Absolutes Mehr | 730 345 779 | |
Ja-Stimmen | 1 434 826 904 | 98.23 % |
Nein-Stimmen | 22 771 602 | 1.56 % |
Enthaltungen | 3 093 050 | 0.21 % |
4.1.8 Hanne Jimenez de Mora
Der Verwaltungsrat beantragte die Wiederwahl von Hanne Jimenez de Mora als Mitglied des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
Die Generalversammlung stimmte dem Antrag des Verwaltungsrats wie folgt zu:
Stimmen | 1 460 712 406 | |
Absolutes Mehr | 730 356 204 | |
Ja-Stimmen | 1 451 410 611 | 99.36 % |
Nein-Stimmen | 6 581 108 | 0.45 % |
Enthaltungen | 2 720 687 | 0.19 % |
5
4.1.9 Lindiwe Majele Sibanda
Der Verwaltungsrat beantragte die Wiederwahl von Lindiwe Majele Sibanda als Mitglied des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
Die Generalversammlung stimmte dem Antrag des Verwaltungsrats wie folgt zu:
Stimmen | 1 460 690 896 | |
Absolutes Mehr | 730 345 449 | |
Ja-Stimmen | 1 450 811 238 | 99.32 % |
Nein-Stimmen | 5 960 999 | 0.41 % |
Enthaltungen | 3 918 659 | 0.27 % |
4.1.10 Chris Leong
Der Verwaltungsrat beantragte die Wiederwahl von Chris Leong als Mitglied des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
Die Generalversammlung stimmte dem Antrag des Verwaltungsrats wie folgt zu:
Stimmen | 1 460 705 411 | |
Absolutes Mehr | 730 352 706 | |
Ja-Stimmen | 1 448 500 053 | 99.16 % |
Nein-Stimmen | 5 087 257 | 0.35 % |
Enthaltungen | 7 118 101 | 0.49 % |
4.1.11 Luca Maestri
Der Verwaltungsrat beantragte die Wiederwahl von Luca Maestri als Mitglied des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
Die Generalversammlung stimmte dem Antrag des Verwaltungsrats wie folgt zu:
Stimmen | 1 460 705 441 | |
Absolutes Mehr | 730 352 721 | |
Ja-Stimmen | 1 449 559 024 | 99.24 % |
Nein-Stimmen | 8 216 244 | 0.56 % |
Enthaltungen | 2 930 173 | 0.20 % |
4.1.12 Rainer Blair
Der Verwaltungsrat beantragte die Wiederwahl von Rainer Blair als Mitglied des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
6
Die Generalversammlung stimmte dem Antrag des Verwaltungsrats wie folgt zu:
Stimmen | 1 460 705 556 | |
Absolutes Mehr | 730 352 779 | |
Ja-Stimmen | 1 453 301 154 | 99.49 % |
Nein-Stimmen | 3 513 940 | 0.24 % |
Enthaltungen | 3 890 462 | 0.27 % |
4.1.13 Marie-GabrielleIneichen-Fleisch
Der Verwaltungsrat beantragte die Wiederwahl von Marie-GabrielleIneichen-Fleisch als Mitglied des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
Die Generalversammlung stimmte dem Antrag des Verwaltungsrats wie folgt zu:
Stimmen | 1 460 688 936 | |
Absolutes Mehr | 730 344 469 | |
Ja-Stimmen | 1 436 035 832 | 98.31 % |
Nein-Stimmen | 20 430 722 | 1.40 % |
Enthaltungen | 4 222 382 | 0.29 % |
Wahlen in den Verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat beantragte die Wahl von Geraldine Matchett als Mitglied des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
Wortmeldungen: keine
Die Generalversammlung stimmte dem Antrag des Verwaltungsrats wie folgt zu:
Stimmen | 1 460 706 824 | |
Absolutes Mehr | 730 353 413 | |
Ja-Stimmen | 1 455 167 122 | 99.62 % |
Nein-Stimmen | 2 494 484 | 0.17 % |
Enthaltungen | 3 045 218 | 0.21 % |
Wahlen der Mitglieder des Vergütungsausschusses
Wortmeldungen: keine
4.3.1 Dick Boer
Der Verwaltungsrat beantragte die Wahl von Dick Boer als Mitglied des Vergütungsausschusses für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
7
Die Generalversammlung stimmte dem Antrag des Verwaltungsrats wie folgt zu:
Stimmen | 1 460 725 936 | |
Absolutes Mehr | 730 362 969 | |
Ja-Stimmen | 1 375 978 819 | 94.20 % |
Nein-Stimmen | 79 783 405 | 5.46 % |
Enthaltungen | 4 963 712 | 0.34 % |
4.3.2 Patrick Aebischer
Der Verwaltungsrat beantragte die Wahl von Patrick Aebischer als Mitglied des Vergütungsausschusses für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
Die Generalversammlung stimmte dem Antrag des Verwaltungsrats wie folgt zu:
Stimmen | 1 460 726 085 | |
Absolutes Mehr | 730 363 043 | |
Ja-Stimmen | 1 418 034 843 | 97.08 % |
Nein-Stimmen | 39 190 738 | 2.68 % |
Enthaltungen | 3 500 504 | 0.24 % |
4.3.3 Pablo Isla
Der Verwaltungsrat beantragte die Wahl von Pablo Isla als Mitglied des Vergütungsausschusses für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
Die Generalversammlung stimmte dem Antrag des Verwaltungsrats wie folgt zu:
Stimmen | 1 460 724 851 | |
Absolutes Mehr | 730 362 426 | |
Ja-Stimmen | 1 354 394 387 | 92.72 % |
Nein-Stimmen | 101 915 906 | 6.98 % |
Enthaltungen | 4 414 558 | 0.30 % |
4.3.4 Dinesh Paliwal
Der Verwaltungsrat beantragte die Wahl von Dinesh Paliwal als Mitglied des Vergütungsausschusses für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
Die Generalversammlung stimmte dem Antrag des Verwaltungsrats wie folgt zu:
Stimmen | 1 460 704 876 | |
Absolutes Mehr | 730 352 439 | |
Ja-Stimmen | 1 411 247 732 | 96.61 % |
Nein-Stimmen | 45 405 146 | 3.11 % |
Enthaltungen | 4 051 998 | 0.28 % |
8
Wahl der Revisionsstelle
Der Verwaltungsrat beantragte die Wiederwahl von Ernst & Young AG, Zweigniederlassung Lausanne, als gesetzliche Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2024.
Wortmeldungen: 1
Die Generalversammlung stimmte dem Antrag des Verwaltungsrats wie folgt zu:
Stimmen | 1 460 688 996 | |
Absolutes Mehr | 730 344 499 | |
Ja-Stimmen | 1 453 547 239 | 99.51 % |
Nein-Stimmen | 4 032 878 | 0.28 % |
Enthaltungen | 3 108 879 | 0.21 % |
Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters
Der Verwaltungsrat beantragte die Wiederwahl von Hartmann Dreyer, Rechtsanwälte und Notare, Postfach, 1701 Freiburg, Schweiz, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
Wortmeldungen: keine
Die Generalversammlung stimmte dem Antrag des Verwaltungsrats wie folgt zu:
Stimmen | 1 460 684 449 | |
Absolutes Mehr | 730 342 225 | |
Ja-Stimmen | 1 456 983 665 | 99.75 % |
Nein-Stimmen | 1 047 426 | 0.07 % |
Enthaltungen | 2 653 358 | 0.18 % |
5 Vergütung des Verwaltungsrats und der Konzernleitung Vergütung des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat beantragte die vorgängige Genehmigung, für den Zeitraum von der ordentlichen Generalversammlung 2024 bis zur ordentlichen Generalversammlung 2025, einer Gesamtvergütung für die 13 nicht-exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrats (einschliesslich des Präsidenten, aber ausschliesslich des CEO/Delegierten des Verwaltungsrats) von CHF 10,0 Millionen, wovon ungefähr CHF 3,0 Millionen in bar, CHF 6,5 Millionen in Nestlé AG Aktien (während einem Zeitraum von 3 Jahren gesperrt) und CHF 0,5 Millionen für Sozialversicherungsbeiträge und andere Entschädigungen.
Wortmeldungen: keine
Die Generalversammlung stimmte dem Antrag des Verwaltungsrats wie folgt zu:
Stimmen | 1 460 585 301 | |
Absolutes Mehr | 730 292 651 | |
Ja-Stimmen | 1 393 977 984 | 95.44 % |
Nein-Stimmen | 60 683 536 | 4.15 % |
Enthaltungen | 5 923 781 | 0.41 % |
9
Vergütung der Konzernleitung
Der Verwaltungsrat beantragte die vorgängige Genehmigung, für den Zeitraum vom 1. Januar 2025 bis 31. Dezember 2025, einer maximalen Gesamtvergütung für die 16 Mitglieder der Konzernleitung, einschliesslich des CEO/Delegierten des Verwaltungsrats, von CHF 80 Millionen, wovon ungefähr CHF 18,5 Millionen als Grundgehalt, CHF 28 Millionen als kurzfristiger Bonus (basierend auf der Erreichung des maximalen Zielwerts), CHF 21 Millionen für langfristige Vergütungspläne (basierend auf dem Marktwert bei Zuteilung), CHF 6,5 Millionen für Beiträge an zukünftige Vorsorgeleistungen und CHF 6,0 Millionen für Sozialversicherungsbeiträge, andere Leistungen und unvorhergesehene Ausgaben.
Wortmeldungen: keine
Die Generalversammlung stimmte dem Antrag des Verwaltungsrats wie folgt zu:
Stimmen | 1 460 703 024 | |
Absolutes Mehr | 730 351 513 | |
Ja-Stimmen | 1 281 816 070 | 87.75 % |
Nein-Stimmen | 171 215 320 | 11.72 % |
Enthaltungen | 7 671 634 | 0.53 % |
6 Kapitalherabsetzung
Der Verwaltungsrat beantragte die Herabsetzung des Aktienkapitals von CHF 267 000 000 um CHF 5 000 000 auf CHF 262 000 000 durch Vernichtung von 50 000 000 eigenen Aktien, die im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms zurückgekauft wurden, unter Verwendung des Kapitalherabsetzungsbetrags, um die Position der eigenen Aktien in der Bilanz entsprechend zu verringern.
Wortmeldungen: keine
Die Generalversammlung stimmte dem Antrag des Verwaltungsrats wie folgt zu:
Stimmen | 1 460 703 682 | |
Absolutes Mehr | 730 351 842 | |
Ja-Stimmen | 1 454 986 985 | 99.60 % |
Nein-Stimmen | 2 996 491 | 0.21 % |
Enthaltungen | 2 720 206 | 0.19 % |
7 Aktionärsantrag zur Änderung der Statuten betreffend den Verkauf von gesünderen und weniger gesunden Nahrungsmitteln
Aktionäre, handelnd durch ShareAction, beantragten gemäss Artikel 9 Absatz 3 der Statuten der Nestlé AG, die Statuten der Nestlé AG durch Einfügung eines Artikels 23bis wie in der Einladung zur Generalversammlung dargelegt zu ändern.
Wortmeldungen: 4
10
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Nestlé SA published this content on 22 April 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 22 April 2024 13:33:02 UTC.
