Stratec : Erklärung zur Unternehmensführung vom 15. März 2024

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

MIT BERICHT ZUR CORPORATE GOVERNANCE

Die Unternehmensführung der STRATEC SE (nachfolgend: STRATEC) wird durch die geltenden Gesetze, insbesondere die gesellschaftsrechtlichen Vorschriften, die Satzung und interne Regelungen sowie durch nationale und internationale Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung (Corporate Governance) bestimmt. Der Deutsche Corporate Governance Kodex (www.dcgk.de) gibt dabei Verhaltensempfehlungen und Anregungen für die bei STRATEC anzuwendende Corporate Governance entsprechend den anerkannten Standards.

Vorstand und Aufsichtsrat von STRATEC sind davon überzeugt, dass eine gute Corporate Governance eine wesentliche Grundlage für den nachhaltigen Unternehmenserfolg ist und das Vertrauen der Aktionäre, Geschäftspartner und Mitarbeiter sowie der Finanzmärkte in das Unternehmen stärkt.

Nachfolgend berichten Vorstand und Aufsichtsrat von STRATEC über die Prinzipien ihrer Unternehmensführung gemäß den gesetzlichen Vorgaben der §§ 289f, 315d HGB und über die Corporate Governance im Unternehmen gemäß Grundsatz 23 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG (sogenannte Entsprechenserklärung) und deren Aktualisierungen sind Teil der Erklärung zur Unternehmensführung. Die Erklärung zur Unternehmensführung mit dem Bericht zur Corporate Governance ist ungeprüfter Bestandteil der Lageberichte des Jahres- und Konzernabschlusses 2023.

1. Erklärung gemäß § 161 AktG

In seiner Sitzung am 24. November 2023 hat sich der Aufsichtsrat mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex in der aktuellen Fassung auseinandergesetzt und zusammen mit dem Vorstand gemäß § 161 AktG folgende Erklärung abgegeben:

"Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der STRATEC SE zu den

Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der STRATEC SE erklären, dass den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 28. April 2022 seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 24. November 2022 mit Ausnahme der nachfolgend genannten Abweichungen entsprochen wurde und dass diesen Empfehlungen auch künftig mit Ausnahme der nachfolgend genannten Abweichungen entsprochen wird:

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Ziffer F.2

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums, öffentlich zugänglich sein sollen.

Die oben genannten Fristen zur Veröffentlichung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie der verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen wurden und werden teilweise nicht eingehalten, allerdings erfüllt die Gesellschaft die gesetzlichen sowie in der Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) geltenden Veröffentlichungsfristen von vier Monaten für den Jahresfinanzbericht, von drei Monaten für den Halbjahresfinanzbericht und von zwei Monaten für die Quartalsmitteilungen. Solange es keine einheitliche Regelung hinsichtlich der Veröffentlichungsfristen gibt, behält sich die Gesellschaft vor, von Ziffer F.2 abzuweichen.

Ziffern G.2 bis G.4, G.10 und G.11

Die Verträge der Vorstandsmitglieder der STRATEC SE Vorstände, welche im Zusammenhang mit der SE- Umwandlung neu abgeschlossen wurden, endeten im November 2023. Die Empfehlungen des Deutsche Corporate Governance Kodex unter G.I, insbesondere G.2 bis G.4, G.10 und G.11, und das von der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 gebilligte Vergütungssystem waren deshalb erst bei einer Neubestellung oder Verlängerung der Bestellung anwendbar. Bei der in 2023 vorgenommenen Verlängerung der Bestellung und damit der Anpassung der Verträge der Vorstandsmitglieder kam das neue von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem zur Anwendung."

STRATEC ist keine spezialgesetzlich regulierte Gesellschaft gemäß Ziffer F.4 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Daher existieren keine vorrangigen gesetzlichen Bestimmungen, die zu einer Nichtanwendbarkeit von Empfehlungen des Kodex geführt haben.

Diese Entsprechenserklärung ist neben den nicht mehr aktuellen Entsprechenserklärungen der vergangenen fünf Jahre auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.stratec.com> Investors > Corporate Governance > Declaration of Compliance verfügbar.

2. Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Diese Erklärung zur Unternehmensführung ist neben den nicht mehr aktuellen Erklärungen zur Unternehmensführung der vergangenen fünf Jahre auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.stratec.com> Investors > Corporate Governance > Declaration of Corporate Governance verfügbar.

Diversität (Vielfalt)

In einer vielfältigen Mitarbeiterstruktur sieht STRATEC einen großen Mehrgewinn. Eine große personelle und kulturelle Vielfalt wird als innovationstreibende Kraft gesehen, die es ermöglicht besser und schneller auf technologische Änderungen und Kundenbelange einzugehen. Eine offene und aufgeschlossene Unternehmenskultur ist daher für STRATEC selbstverständlich und erleichtert, insbesondere in Zeiten eines Fachkräftemangels, die Gewinnung von qualifizierten Mitarbeitern.

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STRATEC behandelt alle Mitarbeiter gleich und bietet ihnen die gleichen beruflichen Chancen, unabhängig von Alter, Behinderung, chronischen Erkrankungen, ethnischer Herkunft, Religionszugehörigkeit, Geschlecht, sexueller Identität oder anderen diskriminierenden Faktoren.

STRATEC ist sich bewusst, dass ihre Führungskräfte eine wesentliche Rolle bei der Förderung von Vielfalt und Inklusion spielen. Aus diesem Grund wird Vielfalt in der Praxis durch den STRATEC-Vorstand aktiv gefördert.

Compliance Management System

Maßnahmen zur Prävention von Korruption, Bestechung und sonstigen Gesetzesverstößen sind integraler Bestandteil des STRATEC-Compliance-Verständnisses sowie des Compliance Management Systems. Compliance-betreffende Maßnahmen sind bei STRATEC in der konzernweit verbindlichen Corporate Compliance Policy zusammengefasst. Diese ist für alle Mitarbeiter, Vorgesetzte und die jeweilige Geschäftsleitung bindend und wird durch regelmäßige Pflichtschulungen vermittelt. Hierbei ist die Beachtung von unterschiedlichen Rechtssystemen und Rechtsordnungen genauso wichtig, wie das Einhalten ethischer Grundsätze.

• Die Kernelemente der Corporate Compliance Policy bei STRATEC umfassen unter anderem die folgenden Bereiche:Grundsätzliche Erklärung des Compliance Verständnisses bei STRATEC, sowie die Erläuterung des Compliance Management Systems,
• Korruptionsprävention im Sinne von Einhaltung des Gebotes der Integrität im Geschäftsverkehr, insbesondere ein Verbot jeglicher unzulässiger Einflussnahme,
• Informationen und Hilfestellungen zur Einhaltung sämtlicher gesetzlicher, behördlicher und interner Vorschriften,
• Hilfestellungen um Interessenkonflikte zu vermeiden,
• die Verpflichtung zur Bereitstellung einer fairen und respektvollen Arbeitsumgebung im Unternehmen,
• Hilfestellungen, um Interessenkonflikte zwischen privaten und geschäftlichen Belangen zu vermeiden,
• Einhaltung der jeweils anwendbaren gesetzlichen Vorschriften im In- und Ausland,
• Urheberrecht und Lizenzkonformität,
• regelmäßige Schulung der Mitarbeiter, sowie Informationsmaterial im Intranet,
• respektvoller und professioneller Umgang im Unternehmen,
• Meldungsmöglichkeiten bei Verdachtsfällen.

STRATEC erwartet von jedem Mitarbeiter, Vorgesetzten und der jeweiligen Geschäftsleitung ein compliance-konformes Verhalten, um sicherzustellen, dass in dessen Verantwortungsbereich liegende geschäftliche Entscheidungen sowie Handlungen stets im Einklang mit den jeweiligen rechtlichen Bestimmungen und der Corporate Compliance Policy stehen und darüber hinaus den Unternehmensinteressen dienen. Zu diesem Zweck wird angestrebt, alle neuen Mitarbeiter spätestens drei Monate nach dem Eintritt in das Unternehmen persönlich durch die Compliance Abteilung am Headquarter

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oder dem jeweils lokal verantwortlichen Compliance Officer in Bezug auf die Corporate Compliance Policy zu schulen. Dies umfasst Voll- und Teilzeitbeschäftigte, Praktikanten, Auszubildende und freie Mitarbeiter an allen Standorten. Neben der initialen Schulung der Personen, die neu mit der Corporate Compliance Policy in Berührung kommen, werden auch für die bestehende Belegschaft von STRATEC in regelmäßigen Abständen verpflichtende Schulungen durchgeführt. Damit wird einerseits das Ziel verfolgt über aktuelle Entwicklungen in diesem Bereich zu informieren. Anderseits soll dadurch bei den Mitarbeitern ein dauerhaftes Bewusstsein für das Thema Compliance geschaffen werden.

STRATECs Compliance Management System wird kontinuierlich weiterentwickelt und optimiert. Im Weiteren gibt es regelmäßige Compliance Summits zu dem alle tätigen Compliance Officer zum persönlichen Austausch und Schulungszwecken eingeladen werden. Ein weiterer Baustein des STRATEC Compliance Management Systems ist das einmal jährliche Treffen des Compliance Boards. Dort sind sechs feste Mitglieder und zwei wechselnde Mitglieder benannt, deren Fachbereiche bei STRATEC als eventuell risikobehaftet eingeschätzt wurden. In diesem Kreis werden Compliance-Ziele und gesonderte, relevante Themen erörtert und festgelegt. Die Risikoberichte der Compliance Officer der einzelnen Standorte bilden die Grundlage für den Compliance-Bericht an den Vorstand. Der Vorstand nimmt seine Berichtspflicht gegenüber dem Aufsichtsrat wahr.

Ein anonymisiertes Hinweisgebersystem (Whistleblowing System) für Hinweise auf Regel- und Rechtsverstöße ist seit 2017 in Kraft.

Die Corporate Compliance Policy ist auf der Internetseite des Unternehmens unter www.stratec.com> Company > About us > Corporate Compliance verfügbar.

Darüber hinaus beachtet STRATEC die gesetzlichen Anforderungen, die Bestimmungen der Satzung (www.stratec.com> Investors > Corporate Governance > Articles of Association) sowie den Deutschen Corporate Governance Kodex (www.dcgk.de), dem STRATEC mit den in der vorstehenden Erklärung gemäß § 161 AktG angegebenen Ausnahmen entspricht.

Corporate Social Responsibility

Verantwortungsvolles Denken und nachhaltiges Handeln sind seit der Unternehmensgründung vor mehr als 40 Jahren eine der Grundlagen für das Wachstum von STRATEC von einem kleinen Startup hin zu einem global agierenden Unternehmen. Mit der Implementierung von Nachhaltigkeitsthemen in die Unternehmensstrategie trägt STRATEC ihrer gesellschaftlichen Verantwortung Rechnung. Aufgrund der hohen Priorität werden Corporate Social Responsibility-Themen in der STRATEC-Gruppe vom Vorstand verantwortet. Dieser diskutiert und formuliert entsprechende Zielvorgaben mit und für die Mitglieder der ersten Führungsebene sowie für das Management der Tochtergesellschaften. Innerhalb des Aufsichtsrats ist Herr Dr. Hiller als Verantwortlicher für Themen im Bereich Corporate Social Reponsibillity benannt. Für das ESG-Management bei STRATEC wurde zudem ein ESG (Environmental Social Governance) Board etabliert. Das Board setzt sich aus den Bereichsverantwortlichen der für Nachhaltigkeitsaspekte besonders relevanten Unternehmensbereiche (Procurement, Human Resources, Manufacturing, Legal & Compliance, Qualitätsmanagement, Project Management, Investor Relations, Sustainability, Corporate Communications) sowie weiterer Mitarbeitenden in Spezialfunktionen zusammen. Das ESG-Board befasst sich zusammen mit

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den Verantwortlichen des Risikomanagementsystems unter anderem mit Wesentlichkeits- und Risikoanalysen im Bereich Corporate Social Responsibility. Zudem identifiziert das ESG-Board Verbesserungspotenziale im Bereich Nachhaltigkeit und steuert die Einleitung von Maßnahmen zur Erreichung definierter Zielvorgaben (inklusive der Überwachung der Zielerreichung). Wesentlichkeitsaspekte im Bereich der Corporate Social Responsibility werden fortlaufend bewertet und an sich verändernde Gegebenheiten angepasst. Die mit Themen aus dem Bereich Corporate Social Responsibility verbundenen Chancen und Risiken werden im Rahmen des Risikomanagementsystems regelmäßig bewertet sowie fortlaufend überwacht.

STRATEC ist Unterzeichner des UN Global Compact der Vereinten Nationen, der weltweit größten Initiative für nachhaltige und verantwortungsvolle Unternehmensführung. Als Unterzeichner verpflichtet sich STRATEC zu den zehn Prinzipien des UN Global Compact, welche die Themenfelder Menschenrechte, Arbeit, Umwelt und Korruptionsbekämpfung umfassen. Darüber hinaus fördert STRATEC die von der UN ins Leben gerufene Agenda 2030 für nachhaltige Entwicklung sowie die damit verbundenen 17 Ziele (Sustainable Development Goals).

Detaillierte Angaben zu den durch die europäische CSR-Richtlinie vorgeschriebenen Informationen können der nichtfinanziellen Konzernerklärung, die integraler Bestandteil des Konzernlageberichts ist, entnommen werden. Die nichtfinanzielle Konzernerklärung für das Geschäftsjahr 2023 enthält zudem die nach der EU- Taxonomie-Verordnung(Taxonomie-VO) geforderten Angaben in Bezug auf die taxonomiefähigen Wirtschaftstätigkeiten.

Qualitätsmanagementsystem

Mit einem Großteil der STRATEC-Produkte werden Partner beliefert, die sich in streng regulierten Märkten bewegen. Daher ist das Qualitätsmanagement ein Kern des Geschäftsmodells von STRATEC und eine Basis für den Erfolg des Unternehmens und seiner Partner.

STRATEC hat sich dazu verpflichtet, die Qualität ihrer Prozesse und Leistungen fortwährend zu verbessern. Die Produkte unterliegen mehrheitlich nicht nur den strengen Anforderungen des Gesetzes über Medizinprodukte in Deutschland, sondern darüber hinaus einer Vielzahl nationaler und internationaler Regularien, die beim Eintritt in die jeweiligen Märkte zu berücksichtigen sind.

Um diesen Anforderungen gerecht zu werden, hat STRATEC ein leistungsstarkes, zertifiziertes Qualitätsmanagementsystem etabliert. Dieses berücksichtigt die kontinuierlich wachsenden regulatorischen Anforderungen der internationalen Märkte sowie die immer umfangreicher werdenden nationalen Auflagen. Gleichzeitig bildet es die Voraussetzung zur Erreichung einer konstant hohen Produktqualität.

Die Aufgaben der Abteilung Qualitätsmanagement und Regulatory Affairs umfassen unter anderem die Sicherstellung der Übereinstimmung der Produkte mit allen regulatorischen Anforderungen an Medizinprodukte, die Bewertung und Qualifizierung von Lieferanten sowie die stetige Verbesserung des Qualitätsmanagementsystems.

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Im Rahmen der Entwicklung und Fertigung eines Analysensystems finden regelmäßig Kunden-,Behörden-,Zertifizierungs-, und interne Audits an unseren Entwicklungs- und Fertigungsstandorten statt, die von unserem Qualitätsmanagement-Team vorbereitet und begleitet werden.

Unter dem Leitsatz "one world - one company - one quality" hat sich STRATEC eine weitgehende Harmonisierung des Qualitätsmanagementsystems zum Ziel gesetzt. Dabei wird auf die spezifischen Bedürfnisse der einzelnen Standorte, die sich aus deren unterschiedlichen Ausrichtungen (Produktarten, Entwicklung, Produktion usw.) ergeben, Rücksicht genommen. STRATEC-Mitarbeiter der verschiedenen Standorte bilden Expertenteams für die einzelnen Fachbereiche, um den unternehmensinternen Informationsaustausch zu fördern, sich gegenseitig mit Wissen und Erfahrung zu unterstützen und ein miteinander abgestimmtes Handeln zu gewährleisten.

Informationen zu den Standards zu denen sich STRATEC bekennt bzw. nach denen STRATEC zertifiziert ist, finden sich auf der Internetseite des Unternehmens unter www.stratec.com > Company > About us > Quality.

3. Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen

Das deutsche Aktienrecht sieht ein zweistufiges System der Verwaltung der Gesellschaft vor. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten in der dualistisch verfassten STRATEC SE zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Dabei erfolgt zum einen die Unternehmensführung durch den Vorstand und zum anderen die Unternehmenskontrolle durch den Aufsichtsrat.

Vorstand und dessen Arbeitsweise

Der Vorstand leitet das Unternehmen mit dem Ziel der nachhaltigen Wertschöpfung in eigener Verantwortung und im Unternehmensinteresse, also unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, seiner Arbeitnehmer und der sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen. Das Unternehmen leitet der Vorstand nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften, der Satzung und seiner Geschäftsordnung. Der Vorstand bekennt sich zu den Grundsätzen einer guten, verantwortungsvollen und effizienten Unternehmensführung. Er befolgt die jeweils geltenden Regeln des Deutschen Corporate Governance Kodex in der jeweils geltenden Fassung, soweit in der jährlichen Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG (Entsprechenserklärung) erklärt wird, dass ihnen entsprochen wird. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Ferner sorgt er für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen sowie für ein an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtetes Compliance Management System.

Der Vorstand achtet bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Diversität und strebt dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen an. Für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands legt der Vorstand Zielgrößen fest.

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Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsordnung für den Vorstand, die insbesondere einen Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte enthält, die Geschäftsverteilung und die Zusammenarbeit im Vorstand sowie die Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat regelt.

Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die Unternehmensführung. Sie arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig regelmäßig über alle wichtigen Maßnahmen oder Vorgänge in ihren Geschäftsbereichen.

Jedes Vorstandsmitglied führt den ihm zugewiesenen Geschäftsbereich in eigener Verantwortung. Bei Maßnahmen und Geschäften, die mehrere Geschäftsbereiche betreffen, haben sich die zuständigen Vorstandsmitglieder abzustimmen und gegebenenfalls eine Beschlussfassung des gesamten Vorstands herbeizuführen.

Jedes Mitglied des Vorstands ist verpflichtet, bei Bedenken bezüglich einer Angelegenheit in einem Geschäftsbereich eine Beschlussfassung des Vorstands herbeizuführen, wenn die Bedenken nicht durch eine Aussprache mit dem zuständigen Vorstandsmitglied behoben werden können.

Beschlüsse des Vorstands werden grundsätzlich in Sitzungen gefasst, die in der Regel wöchentlich stattfinden und vom Vorsitzenden des Vorstands auf Antrag eines Vorstandsmitglieds oder bei Eilbedürftigkeit einberufen werden. Sofern kein anderes Vorstandsmitglied widerspricht kann der Vorsitzende des Vorstands anordnen, dass eine Entscheidung im Umlaufverfahren zu treffen ist.

Die Beschlüsse des Vorstands sollen nach Möglichkeit einstimmig gefasst werden. Für den Sonderfall, dass keine Übereinstimmung erreichbar ist, bestimmt der Sitzungsleiter, ob abgestimmt oder die Beschlussfassung ausgesetzt werden soll. Bei Aussetzung muss in der darauffolgenden Sitzung ein Beschluss über den Beratungsgegenstand gefasst werden. Beschlüsse, die nicht einstimmig gefasst sind, werden im Protokoll mit dem jeweiligen Abstimmungsverhältnis versehen.

Der Vorstand ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend sind. Die Mitglieder des Vorstands können an der Beschlussfassung schriftlich, mittels Telefax, fernmündlich oder auf elektronischem Weg teilnehmen. Bei der Abstimmung entscheidet die einfache Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. Ist der Vorsitzende des Vorstands abwesend oder verhindert, so ist bei Stimmengleichheit der Beschlussvorschlag abgelehnt.

Der Gesamtvorstand beschließt über Angelegenheiten, die von besonderer Bedeutung und Tragweite für das Unternehmen sind. Hierunter fallen Angelegenheiten, in denen das Gesetz, die Satzung oder die Geschäftsordnung eine Entscheidung durch den Gesamtvorstand vorsehen. Beispielsweise sind dies die Aufstellung des Jahresabschlusses, die Einberufung der Hauptversammlung und die Vorschläge zur dortigen Beschlussfassung.

Der Vorstandsvorsitzende koordiniert die Geschäftsbereiche des Vorstands. Er hat darauf hinzuwirken, dass die Unternehmensführung einheitlich auf die durch die Beschlüsse des Vorstands festgelegten Ziele ausgerichtet ist. Er repräsentiert den Vorstand und die Gesellschaft gegenüber der Öffentlichkeit. Insbesondere der Vorsitzende des Vorstands hält mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden regelmäßig Kontakt

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und berät mit ihm die Strategie, die Geschäftsentwicklung, das Risikomanagement der Gesellschaft und Nachhaltigkeitsfragen. Er informiert den Aufsichtsratsvorsitzenden unverzüglich über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind.

Die Vorstandsmitglieder sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet und unterliegen während ihrer Tätigkeit einem umfassenden Wettbewerbsverbot. Kein Mitglied des Vorstands darf bei seinen Entscheidungen persönliche Interessen verfolgen und Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen. Jedes Vorstandsmitglied hat Interessenkonflikte unverzüglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem Vorsitzenden bzw. Sprecher des Vorstands offen zu legen und die anderen Vorstandsmitglieder hierüber zu informieren. Nebentätigkeiten, insbesondere konzernfremde Aufsichtsratsmandate, können nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernommen werden.

Alle Geschäfte zwischen der Gesellschaft einerseits und den Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahe stehenden Personen oder ihnen persönlich nahe stehenden Unternehmungen andererseits haben branchenüblichen Standards zu entsprechen.

Aufsichtsrat und dessen Arbeitsweise

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er ist in Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind, unmittelbar eingebunden. Die Überwachung und Beratung umfasst insbesondere auch Nachhaltigkeitsfragen.

Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften, der Satzung und seiner Geschäftsordnung aus. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben die gleichen Rechte und Pflichten und sind an Weisungen nicht gebunden. Der Aufsichtsrat bekennt sich zu den Grundsätzen einer guten, verantwortungsvollen und effizienten Unternehmensführung. Er befolgt die jeweils geltenden Regeln des Deutschen Corporate Governance Kodex, soweit in der jährlichen Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG (Entsprechenserklärung) erklärt wird, dass ihnen entsprochen wird.

Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands und kann diese abberufen. Wird ein Vorstandsmitglied erstmalig bestellt, erfolgt dies für längstens drei Jahre. Die Wiederbestellung eines Vorstandsmitglieds vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der Bestelldauer bei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung erfolgt nur bei Vorliegen besonderer Umstände. Der Aufsichtsrat achtet bei der Zusammensetzung des Vorstands auf eine dem Geschäft der Gesellschaft angemessene Diversität (siehe Abschnitt "Diversitätskonzept hinsichtlich der Zusammensetzung des Vorstands"). Die grundlegenden Kriterien bei der Auswahl von Kandidatinnen und Kandidaten für eine Vorstandsposition sind nach Sicht der Verwaltung insbesondere die Persönlichkeit, die fachliche Qualifikation für das zu übernehmende Ressort, die Integrität, die Führungsqualitäten und Aspekte der Diversität. Der Vorstand und der Aufsichtsrat befassen sich kontinuierlich mit der langfristigen Nachfolgeplanung für den Vorstand. Auch im vergangenen Jahr hat der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Überlegungen des Vorstands über die Nachbesetzungen im Vorstandsgremium und über langfristige Personalplanungen beraten. Der Aufsichtsrat benennt für seine Zusammensetzung konkrete Ziele und erarbeitet ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Dabei achtet

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er auf Diversität. Das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats umfasst auch Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen. Der Stand der Umsetzung des Kompetenzprofils kann der Qualifikationsmatrix für das Gesamtgremium des Aufsichtsrats unter Ziffer 5 "Diversitätskonzept hinsichtlich der Zusammensetzung des Aufsichtsrats" entnommen werden. Gemäß der gesetzlichen Vorgabe zur gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen legt der Aufsichtsrat für den Anteil der Frauen im Aufsichtsrat und im Vorstand Zielgrößen fest.

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder und bestimmt auf dessen Basis die konkrete Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Die Hauptversammlung beschließt grundsätzlich mit beratendem Charakter über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die Hauptversammlung beschließt weiterhin in entsprechender Weise wie über das Vergütungssystem des Vorstands mit beratendem Charakter über das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder. Darüber hinaus beschließt die Hauptversammlung mit empfehlendem Charakter über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, in der unter anderem die Zusammenarbeit im Aufsichtsrat und die Zusammenarbeit mit dem Vorstand geregelt sind. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von den Aktionären in der Hauptversammlung gewählt. Er wird nach Bedarf einberufen und tagt mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr sowie regelmäßig auch ohne den Vorstand.

Die Anzahl und die Themenschwerpunkte der Sitzungen sind im Bericht des Aufsichtsrats dargestellt. Darüber hinaus wird dort angegeben, wie viele Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse in Präsenz oder als Video- oder Telefonkonferenzen durchgeführt wurden und an wie vielen Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse die einzelnen Mitglieder jeweils teilgenommen haben.

Einberufen wird der Aufsichtsrat unter Mitteilung der Tagesordnung vom Aufsichtsratsvorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung von seinem Stellvertreter unter Einhaltung einer Frist von 14 Tagen. Eine Sitzung ist auch einzuberufen, wenn dies von einem Aufsichtsratsmitglied oder dem Vorstand unter Angabe des Zwecks und der Gründe beantragt wird.

Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse in der Regel in Sitzungen, welche vom Vorsitzenden geleitet werden. Außerhalb von Sitzungen können auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats schriftliche, fernschriftliche, fernmündliche oder sonstige Formen der Beschlussfassung erfolgen, sofern kein Mitglied dem Verfahren widerspricht. Solche Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können schriftliche, mündliche, fernmündliche, fernschriftliche oder per E-Mail Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen.

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Beschlüsse werden, soweit keine abweichende gesetzliche Bestimmung besteht, mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Dabei gilt Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe. Bei Wahlen genügt die verhältnismäßige Mehrheit. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats den Ausschlag; das gilt auch bei Wahlen.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats ordnungsgemäß eingeladen oder zur Stimmabgabe außerhalb einer Sitzung aufgefordert worden sind und mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält.

Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr. Darüber hinaus ist der Aufsichtsratsvorsitzende grundsätzlich in angemessenem Rahmen bereit, mit Investoren über aufsichtsratsspezifische Themen Gespräche zu führen. Er ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Aufsichtsratsbeschlüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und Erklärungen an den Aufsichtsrat entgegenzunehmen. Mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Vorstandsvorsitzenden, hält er regelmäßig Kontakt und berät mit ihm die Strategie, die Geschäftsentwicklung, das Risikomanagement des Unternehmens und Nachhaltigkeitsfragen. Der Vorsitzende wird über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats informiert. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat sodann den Aufsichtsrat zu unterrichten und erforderlichenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einzuberufen.

Der Aufsichtsrat beurteilt regelmäßig, wie wirksam der Aufsichtsrat und dessen Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen. Die zuletzt im Dezember 2022 mittels eines strukturierten Fragenkatalogs durchgeführte interne Selbstbeurteilung (Effizienzprüfung) ergab, dass die Effizienz der Aufsichtsratstätigkeit in jeder Hinsicht gegeben ist. Das gleiche Ergebnis ergab die im Januar 2024 mittels eines strukturierten Fragenkatalogs durchgeführte interne Selbstbeurteilung (Effizienzprüfung).

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Sie dürfen bei ihren Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen für sich nutzen, die dem Unternehmen zustehen. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte unverzüglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offen zu legen. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten ist das Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, das Mandat niederzulegen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden bei ihrer Amtseinführung sowie bei den für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen, die sie eigenverantwortlich wahrnehmen, von der Gesellschaft angemessen unterstützt. Im Rahmen eines Onboarding-Prozesses haben erstmalig in den Aufsichtsrat gewählte oder gerichtlich bestellte Mitglieder die Gelegenheit, die Besonderheiten des Unternehmens, der Markt- und Wettbewerbssituation sowie den gesetzlichen Rahmen sowie insbesondere die Corporate Governance und das Compliance Management System kennenzulernen. Über durchgeführte Maßnahmen wird im Bericht des Aufsichtsrats informiert.

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