XTM Inc. (CNSX:PAID) hat eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von QRails, Inc. für 3,45 Millionen $ am 2. April 2023 abgeschlossen. XTM Inc. (CNSX:PAID) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von QRails, Inc. am 15. Juni 2023 abgeschlossen. Nach Abschluss der Transaktion hat das Unternehmen 28,34375 Millionen ausgegebene und ausstehende Stammaktien. Die geplante Transaktion sieht vor, dass der an die Aktionäre von QRails gezahlte Kaufpreis in Höhe von 3,5 Mio. $ durch die Zahlung von 100.000 $ in bar und die Ausgabe von 28.333.333 Stammaktien von XTM beglichen wird. Eine Preisreservierung für die als Gegenleistung ausgegebenen Stammaktien wurde bei der Canadian Securities Exchange zu einem Preis von 0,16 $ pro Stammaktie eingereicht. Nach Abschluss der Transaktion fusionierten QRails und XTM QRails USA Inc., wobei QRails diese Fusion zu den Bedingungen überlebte und der daraus resultierende Emittent eine Tochtergesellschaft des Unternehmens wurde. Als Teil der vorgeschlagenen Transaktion wird XTM auch alle Schulden von QRails übernehmen. QRails wird als eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von XTM geführt werden. Im Rahmen der Übernahme wird Cary Strange, der Chief Revenue Officer von XTM, zum Präsidenten von QRails ernannt. Nach Abschluss der Transaktion wird das Board of Directors von QRails durch Kandidaten des Unternehmens ersetzt, die aus dem bestehenden Management und Board von XTM ausgewählt werden. Die vorgeschlagene Transaktion steht unter anderem unter dem Vorbehalt der Aushandlung und des Abschlusses der endgültigen Vereinbarung, der Erfüllung aller anwendbaren regulatorischen und börsennotierten Anforderungen durch XTM und der Erlangung aller erforderlichen Genehmigungen durch den Vorstand, die Aktionäre und die Aufsichtsbehörden sowie anderer üblicher Abschlussbedingungen. Im Zusammenhang mit der Transaktion hat XTM QRails eine Überbrückungsfinanzierung in Höhe von 1,507 Mio. $ zur Verfügung gestellt. XTM und QRails werden bis zum 31. Mai 2023 oder bis zu einem späteren Zeitpunkt, auf den sich beide Seiten einigen können, eine endgültige Vereinbarung über die geplante Transaktion (die "endgültige Vereinbarung") aushandeln und abschließen.

XTM Inc. (CNSX:PAID) hat am 21. August 2023 die Übernahme von QRails, Inc. für 3,5 Millionen Dollar abgeschlossen.