BAYER AG Vorsitzender des Aufsichtsrats der Bayer AG
(Es gilt das gesprochene Wort)
Liebe Aktionärinnen und Aktionäre, meine Damen und Herren,
ich komme nun zum Bericht des Aufsichtsrats, der Teil des Tagesordnungspunktes 1 der heutigen Hauptversammlung ist. Sie finden den Bericht des Aufsichtsrats im Geschäftsbericht auf den Seiten 12 bis 19, auf die ich verweise.
Bevor ich auf die inhaltlichen Schwerpunkte der Aufsichtsratsarbeit näher eingehe, möchte ich einzelne Punkte hervorheben, die die Arbeit des Aufsichtsrats im abgelaufenen Geschäftsjahr besonders bestimmt haben.
Besonders geprägt wurde die Arbeit des Aufsichtsrats durch die Neuordnung der Führung von Bayer. Im Februar bestellte der Aufsichtsrat Bill Anderson mit Wirkung zum 1. April 2023 in den Vorstand und ernannte ihn mit Wirkung zum 1. Juni 2023 zum Vorstandsvorsitzenden. Im weiteren Verlauf des Jahres 2023 und in den ersten Monaten dieses Jahres entschied der Aufsichtsrat über zwei weitere Wechsel im Vorstand.
Zudem befasste sich der Aufsichtsrat auch mit seiner eigenen Zusammensetzung und schlägt der heutigen Hauptversammlung neben der Wiederwahl von zwei bewährten Mitgliedern die Wahl von drei neuen Mitgliedern als Nachfolgerinnen und Nachfolger ausscheidender Mitglieder vor.
Schließlich haben sich der Aufsichtsrat sowie der Personal- und Vergütungsausschuss intensiv mit der Frage der Vorstandsvergütung und der Berichterstattung über die Vorstandsvergütung im Vergütungsbericht beschäftigt.
Auf alle genannten Punkte werde ich noch näher eingehen.
Meine Damen und Herren,
der Aufsichtsrat trat im abgelaufenen Geschäftsjahr zu acht Sitzungen zusammen. Nach dem Ende der Pandemie konnten wir auch wieder vermehrt zu Präsenzsitzungen zusammenkommen. In Hinblick auf die inzwischen sehr internationale Besetzung des Gremiums und im Sinne von Nachhaltigkeit und Kosteneffizienz wurde aber ein Teil der Sitzungen virtuell durchgeführt.
Zwischen den Sitzungen des Aufsichtsrats stand ich in regelmäßigem und intensivem Kontakt mit den Vorsitzenden des Vorstands, also bis Ende Mai 2023 mit Werner Baumann und ab Juni mit Bill Anderson, sowie auch mit den übrigen Vorstandsmitgliedern und weiteren Führungskräften des Unternehmens.
Lassen Sie mich nun auf die Bereiche eingehen, auf die sich der Aufsichtsrat im vergangenen Jahr konzentriert hat.
Der Austausch mit Aktionären und anderen Stakeholdern hat für Bayer und den Aufsichtsrat eine hohe Priorität. Nach der Hauptversammlung 2023 haben wir uns im Dialog mit diesen auf eine Reihe von Themen konzentriert. Dazu zählten unter anderem der Wechsel des Vorstandsvorsitzes, die Unternehmensstruktur, die Neuaufstellung des Aufsichtsrats, die Dividendenpolitik, die Vorstandsvergütung und die Nachhaltigkeit. Diese Themen waren besonders wichtig angesichts der geringen Zustimmung bei der Hauptversammlung im vergangenen Jahr zu einigen Punkten.
Während der jüngsten Corporate Governance Roadshow haben wir uns mit Aktionären ausgetauscht, die 40 Prozent der im Umlauf befindlichen Aktien halten (was rund 63 Prozent der von institutionellen Aktionären gehaltenen Aktien entspricht). Als Aufsichtsratsvorsitzender habe ich an vielen dieser Gespräche teilgenommen und bin für den konstruktiven Dialog und das umfassende Feedback unserer Aktionäre dankbar, die die Perspektiven des Aufsichtsrats in den diskutierten Fragen ergänzen und vertiefen.
Der Aufsichtsrat hat sich des Weiteren intensiv mit der Geschäftsstrategie des Vorstands und mit der Geschäftsentwicklung befasst. Bill Anderson ist darauf in seiner Rede im Detail eingegangen und ich möchte Doppelungen vermeiden. Alle von ihm erwähnten Herausforderungen für Bayer wie Wachstum und Profitabilität, die Patentabläufe und die Pipeline-Struktur bei Pharma, die Rechtsstreitigkeiten, die Verschuldung des Unternehmens und die erforderliche Reduzierung der Bürokratie haben auch den Aufsichtsrat intensiv beschäftigt. Gegenstand mehrerer ausführlicher Sitzungen waren auch die Einführung des neuen Organisationsmodells Dynamic Shared Ownership zur Steigerung der Performance und die Repositionierung unserer Kapitalallokationsstrategien, um uns auf eine gesunde Bilanz zu konzentrieren.
Die Neubesetzung des Vorstandsvorsitzes war für den Aufsichtsrat, wie bereits erwähnt, eine der Topprioritäten im Geschäftsjahr 2023 - eine Aufgabe, die wir unter Berücksichtigung des Feedbacks von Aktionären vorangebracht und abgeschlossen haben. Wir freuen uns sehr, dass Bill Anderson Bayer als neuer Vorstandsvorsitzender in die Zukunft führt, und haben bereits gesehen, dass er sofort die wichtigsten Themen identifiziert und konsequent angeht. Seine frische Perspektive erlaubt es ihm, auf der Basis einer intensiven Überprüfung von Stärken und Schwächen, entschlossen zu handeln.
Der Aufsichtsrat hat neben Bill Anderson zwei weitere neue Mitglieder in den Vorstand berufen. Zum 1. September 2023 wurde Heike Prinz zum Chief Talent Officer und zur Arbeitsdirektorin ernannt. Anfang 2024 wurde Julio Triana mit Wirkung zum 1. Mai 2024 zum Leiter der Division Consumer Health ernannt. Beide haben sich Ihnen zu Beginn der Hauptversammlung schon persönlich vorgestellt.
Der Aufsichtsrat und der Personal- und Vergütungsausschuss haben ein verbessertes Vergütungssystem für den Vorstand erarbeitet. Dabei haben wir das Feedback der Aktionäre berücksichtigt. Zu diesem verbesserten System bitten wir heute um Ihre Zustimmung. Zu den Neuerungen und Verbesserungen gehören strukturelle Veränderungen, um das System zu vereinfachen und sicherzustellen, dass die Umsetzung von Vergütungsentscheidungen noch stärker im Einklang mit der Performance des Unternehmens steht. Ein klarer Fokus wurde zudem auf die Aktienkursentwicklung gelegt.
Eine Zusammenfassung des spezifischen Feedbacks der Aktionäre und der daraufhin getroffenen Maßnahmen finden Sie im Vergütungsbericht 2023, der dieser Hauptversammlung ebenfalls zur Zustimmung vorliegt. Auch wenn die Sichtweisen der Aktionäre variierten und nicht in allen Bereichen übereinstimmten, haben wir unserer Ansicht nach bei unseren Maßnahmen einen Konsens aus dem Feedback gebildet und uns zu transparenten Entscheidungsprozessen verpflichtet. Zu den wichtigsten Veränderungen, die in dem mit den Hauptversammlungsunterlagen veröffentlichten Vergütungssystem im Detail beschrieben sind, gehören:
- Innerhalb der kurzfristigen variablen Vergütung, STI, wird die Kennzahl Free Cashflow nicht um Zahlungen im Zusammenhang mit Rechtsstreitigkeiten bereinigt und wird dem im Geschäftsbericht veröffentlichten Wert entsprechen.
- Es wurde ein formeller Mechanismus geschaffen, um dem Aufsichtsrat begrenzte Möglichkeiten zu geben, die Auszahlungen der STI im Falle außergewöhnlicher Entwicklungen anzupassen.
- Innerhalb der langfristigen variablen Vergütung, LTI, wollen wir eine stärkere Ausrichtung an der langfristigen Wertschöpfung für Aktionäre erreichen. Diese soll durch die Verdoppelung des vom sogenannten "relative Total Shareholder Return" abhängigen Anteils von 40 Prozent auf 80 Prozent erreicht werden. Während einige Aktionäre eine Beibehaltung der in der Vergangenheit genutzten Kennzahl, Return on Capital Employed oder kurz ROCE, bevorzugt hätten, gab es allgemein die Meinung, in naher Zukunft einen größeren Schwerpunkt auf die Steigerung des Aktienkurses zu legen. Dies wurde vor allem in Kombination mit dem neuen Kriterium für die Outperformance zum Erreichen der Zielauszahlung begrüßt. Für eine Auszahlung des Zielbetrags muss das 60. Perzentil der Vergleichswerte im EuroStoxx 50 erreicht werden.
Wir denken, dass wir ein System entwickelt haben, das sehr gut zur aktuellen Lage von Bayer passt. Der Aufsichtsrat plant aber, bereits nach zwei Jahren Bilanz zu ziehen und zu prüfen, ob in Hinblick auf die mit dem System gesammelten Erfahrungen oder auch Änderungen des Umfelds eine Überarbeitung des Systems geboten ist. Sollte dies der Fall sein, würden wir der Hauptversammlung bereits vor Ablauf des im Gesetz vorgesehenen Vierjahres-Turnus ein überarbeitetes Vergütungssystem zur Billigung vorlegen.
Lassen Sie mich dann auf die in dem der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungsbericht erläuterte Vorstandsvergütung für 2023 eingehen. Diese beruht noch auf dem von der Hauptversammlung 2020 gebilligten Vergütungssystem.
Das Vergütungssystem hat sicherzustellen, dass die variable Vergütung im Einklang mit der allgemeinen Performance des Unternehmens und der Geschäftsbereiche sowie der Wahrnehmung der Aktionäre steht. Die ehrgeizigen Ziele, die der Aufsichtsrat zu Beginn der jeweiligen Leistungszeiträume gesetzt hatte, hat Bayer im Jahr 2023 nicht erreicht. Dies führte zu Auszahlungen weit unter den Zielbeträgen für 2023.
- Die durchschnittliche Zielerreichung bei der kurzfristigen variablen Vergütung - STI lag bei 13 Prozent, nach 130 Prozent im Vorjahr. Dieser Wert basiert auf dem Verfehlen der Ziele für die folgenden, gleichermaßen gewichteten Komponenten: ein bereinigtes Ergebnis je Aktie von 6,39 Euro, was zu einer Zielerreichung von 0 Prozent führte; ein Free Cashflow von 1.311 Millionen Euro, was ebenfalls zu einer Zielerreichung von 0 Prozent führte; sowie die Divisionskomponenten von Crop Science, Pharmaceuticals und Consumer Health, die basierend auf der EBITDA-Marge und dem Umsatzwachstum 0 Prozent, 35 Prozent bzw. 102 Prozent Ziererreichung entsprachen.
- Hauptsächlich aufgrund der Aktienkursentwicklung lag die 2020 gewährte erste Tranche der langfristigen variablen Vergütung (LTI) mit 13 Prozent ebenfalls erheblich unterhalb des Zielwerts. Die bis 2022 laufende Tranche von 2019 lag noch bei 62 Prozent.
Die durchschnittliche Direktvergütung 2023 für den Vorstand - also die Summe der beiden Komponenten der variablen Vergütung: STI und LTI - betrug damit 13 Prozent des zugesagten Zielbetrags, nach 87 Prozent im Vorjahr. Das spiegelt den starken Zusammenhang zwischen der Unternehmensentwicklung und den Auszahlungen wider.
Im vergangenen Jahr hatte auch die Überprüfung der Zusammensetzung des Aufsichtsrats für uns Priorität. Der Schwerpunkt lag darauf, ein ausgewogenes Verhältnis von Fähigkeiten, Erfahrungen und Fachkompetenzen herzustellen, um die wirksame Überwachung von Bayer im Einklang mit unseren strategischen Prioritäten und zukünftigen Herausforderungen zu unterstützen. Der Aufsichtsrat hat der Hauptversammlung 2024 fünf Aktionärsvertreter zur Wahl vorgeschlagen. Darunter sind drei neue Kandidaten mit Ausrichtung auf die im Überprüfungsprozess identifizierten Kompetenzanforderungen, nämlich 1. den Umgang mit komplexen Rechtsstreitigkeiten, 2. die Integration von Wissenschaft in die Geschäftsstrategie und 3. die Berücksichtigung relevanter Perspektiven der Aktionäre sowie Führungserfahrung bei Transformationen.
Meine Damen und Herren,
lassen Sie mich nun auf die Prüfung der Abschlüsse für das Geschäftsjahr 2023 eingehen. Der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat haben den Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 ausführlich erörtert und geprüft. Es bestanden keine Einwände, sodass wir dem Ergebnis der Abschlussprüfung zustimmten.
Mit dem zusammengefassten Lagebericht und insbesondere der Beurteilung zur weiteren Entwicklung des Unternehmens sind wir einverstanden.
Dies gilt auch für die vorgesehene Dividende. Dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands, der eine Dividende von 0,11 Euro pro Aktie vorsieht, hat sich der Aufsichtsrat angeschlossen. Der Aufsichtsrat ist sich bewusst, dass diese Absenkung des Dividenden-Niveaus eine erhebliche Belastung für unsere Aktionärinnen und Aktionäre darstellt. Die Entscheidung war aus unserer Sicht in Hinblick auf die erforderliche Reduzierung der Verschuldung aber unumgänglich. Bill Anderson ist auf die Hintergründe dieser Entscheidung in seiner Rede noch näher eingegangen.
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
für Ihre Gesellschaft, die Bayer AG, war das Jahr 2023 - wie von Bill Anderson erläutert - ein sehr herausforderndes Jahr. Bill und der gesamte Vorstand haben aber in dieser Situation mit strategischen und gezielten Maßnahmen eine gute Grundlage gebildet, auf der wir langfristig erheblichen Mehrwert für die Aktionäre schaffen können.
Im Namen des Aufsichtsrats - und ich denke, auch in Ihrer aller Namen - möchte ich den Mitgliedern des Vorstands sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern meinen Dank für ihre engagierten Leistungen - insbesondere in diesen sehr herausfordernden Zeiten für Bayer - aussprechen.
Meine Damen und Herren, so viel zum Bericht des Aufsichtsrats.
[Die in der Hauptversammlung vorgesehene Vorstellung der Aufsichtsratskandidaten ist nicht Teil der Erläuterungen des Aufsichtsratsberichts und ist hier nicht abgedruckt
Meine Damen und Herren,
lassen Sie mich zum Abschluss noch zusammengefasst festhalten, welche Arbeitsschwerpunkte der Aufsichtsrat in den kommenden zwölf Monaten setzen wird. Der Aufsichtsrat wird bei seiner Arbeit die folgenden fünf Schwerpunkte setzen und die entsprechenden Aktivitäten des Vorstands intensiv überwachen und begleiten:
- die Verbesserung der Performance in allen Bereichen. Wachstum und Profitabilität müssen besser sein als beim Wettbewerb.
- die Weiterentwicklung der Pipelines bei Pharma, Crop Science und Consumer Health
- die Verbesserung des Cashflows und die nachhaltige Reduzierung der Nettoverschuldung
- die Umsetzung von Dynamic Shared Ownership zur messbaren Steigerung der Performance
- das Vorantreiben von Lösungen für die Rechtskomplexe bei Bayer
Liebe Aktionärinnen, liebe Aktionäre,
ich bin fest davon überzeugt, dass der Aufsichtsrat die Transformation von Bayer mit diesen fünf Schwerpunkten gemeinsam mit dem Vorstand erheblich vorantreiben wird. Der Aufsichtsrat und ich persönlich werden diese eng überwachen und begleiten. Wir freuen uns auf den intensiven Dialog mit Ihnen. Vielen Dank.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Erläuterungen können bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten, die auf den gegenwärtigen Annahmen und Prognosen der Unternehmensleitung von Bayer beruhen. Verschiedene bekannte wie auch unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Performance der Gesellschaft wesentlich von den hier gegebenen Einschätzungen abweichen. Diese Faktoren schließen diejenigen ein, die Bayer in veröffentlichten Berichten beschrieben hat. Diese Berichte stehen auf der Bayer-Websitewww.bayer.com/dezur Verfügung. Die Gesellschaft übernimmt keinerlei Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen fortzuschreiben und an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.
Christian Hartel
Head of Corporate Media Relations
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Dr. Rolf Ackermann
Corporate Media Relations
rolf.ackermann@bayer.com
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