LANXESS : Einladung zur virtuellen Hauptversammlung der LANXESS AG

Einladung

zur ordentlichen Hauptversammlung 2024

der LANXESS Aktiengesellschaft mit Sitz in Köln

2024

LANXESS Aktiengesellschaft

Köln

WKN 547040

ISIN DE0005470405

Wir berufen hiermit die

ordentliche Hauptversammlung

der LANXESS Aktiengesellschaft mit Sitz in Köln ein

auf Freitag, den 24. Mai 2024,

um 10:00 Uhr (MESZ).

Die ordentliche Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume am Sitz der Gesellschaft, Kennedyplatz 1, 50569 Köln.

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

01

I. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses­ und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 mit dem zusammen­ gefassten Lagebericht für die LANXESS

Aktiengesellschaft­und für den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- abschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahres- abschluss ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

Die Unterlagen zu diesem Tagesordnungspunkt sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

hv.lanxess.de

zugänglich. Das Manuskript der Rede des Vorstandsvorsitzen- den zu diesem Tagesordnungspunkt wird dort eine Woche vor der Versammlung veröffentlicht.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 442.495.904,99 wie folgt zu verwenden:

• Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,10 je dividendenberechtigter

Stückaktie	EUR 8.634.630,30,
- Gewinnvortrag	EUR 433.861.274,69,
Bilanzgewinn insgesamt	EUR 442.495.904,99.

Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung­ und den Gewinnvortrag wurden die bei Fassung des Beschlussvorschlags­ von Vorstand und Aufsichtsrat vorhan- denen dividendenberechtigten Stückaktien (86.346.303) zugrunde gelegt.

Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zum Tag der Hauptversammlung verändern, wird der Haupt- versammlung ein an diese Änderung wie folgt angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet werden: Der Dividenden­ betrag je dividendenberechtigter Stückaktie von EUR 0,10 bleibt unverändert. Sofern sich die Anzahl der dividenden- berechtigten Stückaktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend.

Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der Gewinnvortrag entsprechend.

Die Auszahlung der Dividende erfolgt am Mittwoch, den 29. Mai 2024.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäfts- jahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat haben für das Geschäftsjahr 2023 den Vergütungsbericht nach § 162 AktG erstellt. Der Abschlussprüfer der LANXESS Aktiengesellschaft hat nach § 162 Absatz 3 AktG geprüft, ob im Vergütungsbericht die Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vergütungsbericht wurde über die gesetzlichen Anfor- derungen hinaus auch inhaltlich durch den Abschlussprüfer geprüft. In der Anlage zu dieser Tagesordnung werden der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht sowie der Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers wiedergegeben. Die Hauptversammlung hat nach § 120a Absatz 4 AktG über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu beschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Anlage zu dieser Tagesordnung wiedergegebenen Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

6. Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am Frei- tag, den 24. Mai 2024 endet die Amtszeit des Aufsichtsrats- vorsitzenden Dr. Matthias L. Wolfgruber sowie der Aufsichts- ratsmitglieder Hans van Bylen und Lawrence A. Rosen. Herr Dr. Matthias L. Wolfgruber stellt sich nicht erneut einer Wieder- wahl. Herr Hans van Bylen steht für eine Wiederwahl für vier und Herr Lawrence A. Rosen steht für eine Wiederwahl für drei Jahre zur Verfügung. Als neues Mitglied des Aufsichtsrats

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soll Herr Dr. Hans-Joachim Müller für eine Wahl für vier Jahre vorgeschlagen werden. Es ist vorgesehen, das derzeitige Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner, Herrn Dr. Rainier van Roessel dem neuen Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichts­ ratsvorsitz vorzuschlagen.

Der Aufsichtsrat der LANXESS Aktiengesellschaft setzt sich nach den §§ 96 Absatz 1 und 2, 101 Absatz 1 AktG, § 1 Absatz 1, 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1, Absatz 2 Nr. 1 und Absatz 3 Satz 1 Mitbestimmungsgesetz und § 8 Absatz 1 der Satzung aus sechs von den Aktionären und sechs von den Arbeit­ nehmern zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen.

Da der Gesamterfüllung nach § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der Mindestanteil von der Seite der Anteilseignervertreter und der Seite der Arbeitnehmervertreter getrennt zu erfüllen. Von den sechs Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat müssen daher mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer sein. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehören dem Aufsichtsrat auf Seiten der Anteilseignervertreter zwei Frauen an. Der Mindestanteil der Getrennterfüllung im Sinne von § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG ist damit von der Seite der Anteilseignervertreter, wie auch im Übrigen von den Arbeitnehmervertretern, erfüllt und wäre auch nach der Wahl der im Folgenden vorgeschlagenen Kandidaten erfüllt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Hans van Bylen, Edegem, Belgien, Selbstständiger Berater, ehemaliger Vorstandsvorsitzender der Henkel AG & Co. KGaA,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die ­Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, als Vertreter der Anteils­ eigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Lawrence A. Rosen, Lighthouse Point, Florida, Vereinigte Staaten von Amerika, Aufsichtsratsmitglied in verschiedenen Wirtschafts­ unternehmen, ehemaliges Mitglied des Vorstands der Deutschen Post AG,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die ­Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, als Vertreter der Anteils­ eigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Dr. Hans-Joachim Müller, Breesen, Deutschland, Selbstständiger Berater, ehemaliger Vorstandsvorsitzender der Azelis Group N.V.,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die ­Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, als Vertreter der Anteils­ eigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats beruhen auf den ­Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichts­ rats. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchzuführen.

Die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen ­Personen sind bei den nachfolgend jeweils unter a) aufgeführten Gesell­ schaften Mitglied eines anderen gesetzlich zu ­bildenden Aufsichtsrats sowie bei den jeweils unter b) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren inländischen oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen­ (Angaben nach § 125 AktG).

Herr Hans van Bylen

1. LANXESS Deutschland GmbH, Köln
2. Ontex Group N.V., Erembodegem (Aalst), Belgien (Vorsitzender) (börsennotiert); Akzo Nobel N.V.,
   Amsterdam,­ Niederlande (börsennotiert); Etex N.V., Brüssel, Belgien;

Herr Lawrence A. Rosen

1. Deutsche Post AG, Bonn (börsennotiert)
   LANXESS Deutschland GmbH, Köln
2. Qiagen N.V., Venlo, Niederlande (Vorsitzender) (börsennotiert);

Herr Dr. Hans-Joachim Müller

1. TIB Chemicals AG, Mannheim (Vorsitzender)
2. keine

Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Die Wahlvorschläge berück­ sichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgre­ mium an. Herr Hans van Bylen und Herr Lawrence A. Rosen sind

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derzeit Mitglieder­ des Prüfungsausschusses. Beide verfügen über ­Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung. Herr Dr. Müller zeichnet sich durch langjährige Führungserfahrung in verschiedenen Bereichen der chemischen Industrie aus, die er in großen, internationalen Konzernen gesammelt hat. Seine Expertise umfasst aufgrund vorheriger Tätigkeiten insbesondere auch die Integration neu erworbener Unternehmen und diverse Nachhaltigkeitsthemen.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind die zur Wahl zum Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex. Abgesehen davon, dass Herr Hans van Bylen und Herr Lawrence A. Rosen bereits Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft und des Aufsichtsrats ihrer Tochtergesellschaft LANXESS Deutschland GmbH sind, bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der LANXESS Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der LANXESS Aktiengesellschaft sowie einem wesentlich an der LANXESS Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden­ persönlichen und geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate ­Governance Kodex.

Die Lebensläufe der Kandidaten sind jeweils mit einer Über­ sicht über deren wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichts­ ratsmandat im Anhang zu dieser Einladung abgedruckt.

7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener

Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts

Die von der Hauptversammlung am 23. Mai 2019 erteilte Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft am 22. Mai 2024 aus. Vor diesem Hintergrund und um auch zukünftig die Flexi­ bilität der Gesellschaft im Hinblick auf den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien zu erhalten, soll eine neue Ermäch­ tigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bis zum 23. Mai 2027 erteilt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

1. Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 23. Mai 2027 eigene
   Aktien der Gesellschaft in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung kann, jeweils einzeln oder gemeinsam, durch die Gesellschaft oder auch durch nach­ geordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer nachge­ ordneten Konzernunternehmen ausgeübt werden.

Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung der eigenen Aktien kann jeweils ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der in lit. c) bis h) genannten Zwecke ausgeübt werden. Erfolgt die Verwendung zu einem oder mehreren der in lit. c), d), f), g) oder h) genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichts­ rats für Spitzenbeträge ausschließen.

1. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe eines Verkaufsangebots.
   Erfolgt der Erwerb eigener Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis (ohne
   Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion am Handelstag ermittelten Kurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nach­ folgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
   Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufs­ angebots, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wert­ papierbörse an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffent­ lichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergibt sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots eine erhebliche Abweichung des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt; die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Sofern das Kaufangebot über­ zeichnet ist bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, muss die Annahme nach dem Verhältnis der angedienten
   Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien abge­ rundet werden.

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1. Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehen­ den Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, unter der Voraussetzung, dass die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unter­ schreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG). Die aufgrund dieser Ermächtigung
   veräußerten­Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grund­ kapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung noch der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwen­ dung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
   Ferner vermindert sich diese Grenze um Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten ausgege­ ben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldver­ schreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186
   Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden
   Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Dritte gegen Sachleistung zu übertragen, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Rechten und Forderungen.
3. Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorste­ henden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grund­ kapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.
4. Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehen­ den Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Gewinn­ schuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instru­ mente), die ein Wandlungsrecht oder Optionsrecht gewähren
   oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht­bestimmen, zu verwenden.

1. Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehen­ den Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu verwen­ den, um Inhabern der von der Gesellschaft oder deren nach­ geordneten Konzernunternehmen begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Gewinnschuldver­ schreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine
   Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen, eigene Aktien in dem Umfang zu gewähren, in dem ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht ein Bezugsrecht auf
   Aktien der Gesellschaft zustehen würde.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehen­ den Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien Personen, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, zum
   Erwerb anzubieten (Belegschaftsaktien).
3. Von den Ermächtigungen in lit. c), d), f) und g) darf nur mit
   Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht werden.
4. Die Ermächtigungen in lit. c), d), f), g) und h) können auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgeübt werden.

Die Einzelheiten sind in dem Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG erläutert. Der Bericht ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung und während der virtuellen Hauptversammlung im Internet unter hv.lanxess.de zugänglich.

8. Beschlussfassung über die Änderung von

§ 15 (Teilnahmeberechtigung) der Satzung

Die in § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG enthaltenen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das im Dezember 2023­ in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) geändert. Nach dem geänderten neuen § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG hat sich bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Absatz 3 AktG nunmehr auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung und nicht mehr wie bislang auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die gegenwärtige Fassung von § 15 Absatz 2 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft lautet:

"Der Nachweis hat sich auf den Beginn des ­einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung zu beziehen."

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Sie bildet damit noch die Vorgaben des § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG a.F. ab. Um eine einheitliche Formulierung in Satzung und Gesetz zu gewährleisten, soll § 15 Absatz 2 Satz 4 der Satzung an den neuen § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 15 Absatz 2 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

"Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des zwei­ undzwanzigsten Tages vor der Versammlung zu beziehen."

ANLAGEN ZUR TAGESORDNUNG

Anlagen zu Tagesordnungspunkt 5

Vergütungsbericht 2023

Der vorliegende Vergütungsbericht richtet sich nach den gesetz­ lichen Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) und entspricht den Grundsätzen zur Berichterstattung des Deutschen­ Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022. Der Vergütungsbericht beschreibt und erläutert detailliert das Vergütungssystem für Vorstand und Aufsichtsrat der LANXESS AG sowie die Vergütung der einzelnen amtierenden und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023. Eine transparente und verständliche Berichterstattung stellt für LANXESS ein zentrales Element guter Corporate Governance dar. Der Bericht wird über die Anforde­ rungen des § 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hinaus durch den Abschlussprüfer auch inhaltlich geprüft. Der Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2022 jedem einzelnen Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats der LANXESS AG gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 nach § 120a AktG mit einer Mehrheit von 90,48 % gebilligt. Aufgrund der hohen Zustimmung zur Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2022 wurde die bisherige Struktur des in 2023 gebilligten Vergütungsberichts für den vorlie­ genden Vergütungsbericht 2023 im Wesentlichen beibehalten. Um noch mehr Transparenz zu schaffen, wurden im vorliegenden Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 die Tabellen zur Ziel- und zur Maximalvergütung sowie die Tabelle zur gewährten und geschuldeten Vergütung um die Vorjahreszahlen erweitert. Darüber hinaus wurden in der vergleichenden Darstellung am Ende des Berichts die absoluten Werte ergänzt.

Vergütung des Vorstands

Zusammensetzung des Vorstands

Im Geschäftsjahr 2023 gab es die folgenden personellen Verän­ derungen in der Zusammensetzung des Vorstands: Bereits in der Sitzung am 8. November 2022 hatte der Aufsichtsrat

Frau Frederique van Baarle mit Wirkung zum 1. April 2023 für drei Jahre als Mitglied des Vorstands der LANXESS AG sowie als Arbeitsdirektorin bestellt. Neben ihrer Zuständigkeit für die Group Function Human Resources verantwortet Frau Frederique van Baarle seit dem 1. Oktober 2023 die Region Amerika. Aufgrund der Übernahme der Zuständigkeiten und Aufgaben für die Region Amerika, die mit einem Umzug in die USA verbunden war, wurden ab dem 1. September 2023 ein Anteil von 80 % ihrer festen Jahresvergütung und ihrer variablen Vergütungsbestandteile sowie das Budget für die Nutzung eines Dienstwagens von der US-amerikanischen Tochtergesellschaft LANXESS Corporation beglichen. Die übrigen 20 % der festen Jahresvergütung, der variablen Vergütungsbestandteile sowie die übrigen geldwerten Vorteile entfielen weiterhin auf die LANXESS AG. Die Vergütung von Frau Frederique van Baarle entspricht dem für LANXESS gültigen Vergütungssystem.

In der Sitzung des Aufsichtsrats der LANXESS AG am 3. August 2023 wurde Herr Oliver Stratmann mit Wirkung zum 1. September 2023 für drei Jahre als Mitglied des Vorstands bestellt. Als neuer Finanzvorstand trat er die Nachfolge des zum 31. August 2023 aus dem Amt geschiedenen Michael Pontzen an.

Ferner wurden die Mandate von Herrn Dr. Hubert Fink und Herrn Matthias Zachert für weitere drei bzw. fünf Jahre verlän­ gert. Der Aufsichtsrat der LANXESS AG hatte mit Beschluss vom 9. Dezember 2022 Herrn Dr. Hubert Fink mit Wirkung zum 1. Oktober 2023 erneut zum Mitglied des Vorstands bestellt. Weiterhin hat der Aufsichtsrat am 9. Mai 2023 Herrn Matthias Zachert als Mitglied und Vorsitzenden des Vorstands mit Wirkung zum 1. April 2024 wiederbestellt.

Herr Dr. Anno Borkowsky ist zum 31. Dezember 2023 planmäßig aus dem Vorstand ausgeschieden und in den Ruhestand getreten. Eine Neubesetzung seines Vorstandsmandats ist bis auf Weiteres nicht vorgesehen. Seine Verantwortlichkeiten wurden von den übrigen Vorstandsmitgliedern übernommen.

Grundsätze und Ziele des Vorstandsvergütungssystems

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2020 auf Basis des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und der seinerzeit gültigen Fassung des DCGK vom 16. Dezember 2019­ das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands über­ arbeitet. Unter besonderer Berücksichtigung der nachhaltigen sowie der strategischen Ausrichtung von LANXESS wurden dabei wesentliche Änderungen umgesetzt. Insbesondere basieren sowohl die kurzfristige variable ­Vergütung als auch die langfristige variable Vergütung auf jeweils zwei messbaren ­Leistungskriterien, die sich an der nachhaltigen Unternehmensstrategie­ ausrichten. Zudem wurde die Gewichtung der Anteile von kurz- und langfristiger ­variabler Vergütung dahingehend festgesetzt, dass die langfristigen Vergütungsbestandteile die kurzfristigen überwiegen. Das über­ arbeitete und seit dem 1. Januar 2021 gültige Vergütungssystem

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des Vorstands wurde von der Hauptversammlung­der LANXESS AG am 19. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 94,22 % der abgegebenen gültigen Stimmen gebilligt.

Das Vergütungssystem wird nunmehr für alle amtierenden Vorstandsmitglieder, die seit dem 1. Januar 2021 wieder- bzw. neu bestellt worden sind, im Rahmen der abgeschlossenen Anstel­ lungsverträge zur Anwendung gebracht. Bis zum Inkrafttreten der oben genannten Wiederbestellungen weichen bzw. wichen die zugesagte Vergütung und die bisher vereinbarte Gewichtung der einzelnen Vergütungselemente bei Herrn Matthias Zachert, Herrn Michael Pontzen und Herrn Dr. Hubert Fink von den Regelungen des Vergütungssystems bzw. der Empfehlung G.6 des DCGK ab. Weiterhin ist hinsichtlich der Beiträge zur Altersversorgung eine vorübergehende Anpassung gegenüber dem gegenwärti­ gen Vergütungssystem vorgenommen worden, die im Abschnitt "Verfahren zur Festsetzung sowie zur Überprüfung der Vorstands­ vergütung" näher erläutert wird.

Das Vergütungssystem für den Vorstand ist darauf ausgerich­ tet, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Unternehmenserfolg­

zu berücksichtigen. Ziel des Vergütungssystems ist es, eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung zu unter­ stützen. Die Vergütungsstruktur von LANXESS ist deshalb darauf ausge­richtet, Anreize für eine erfolgreiche Arbeit zur nachhaltigen ­Unternehmensentwicklung und zur Erreichung strategischer Unternehmensziele sowie für eine langfristige Wertschaffung für unsere Aktionäre zu setzen. Hierbei richten sich die beiden langfristigen variablen Komponenten an der Unternehmensent­ wicklung über mehrere Jahre aus und schaffen damit langfris­ tige Verhaltensanreize. Dadurch, dass eine dieser langfristigen Vergütungskomponenten die Entwicklung des Aktienkurses im Vergleich zu einem Index berücksichtigt, wird die Zielsetzung des Managements mit den unmittelbaren Interessen der Aktionäre in Einklang gebracht. Bei der Ausgestaltung der Vorstandsvergü­ tung legt der Aufsichtsrat des Weiteren Wert darauf, dass diese weitgehend im Einklang mit dem Vergütungssystem der oberen Führungsebene steht, um eine einheitliche Anreizwirkung inner­ halb des Managements von LANXESS sicherzustellen.

Verfahren zur Festsetzung sowie zur Überprüfung der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat beschließt gemäß § 87a AktG ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Die Beschlüsse des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem werden vom Präsidium des Aufsichtsrats vorbereitet. Das Präsi­ dium bereitet zudem die regelmäßige Überprüfung des Systems und der Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat wie auch sonstige Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor. Bei Bedarf empfiehlt es dem Aufsichtsrat,

Änderungen des Systems vorzunehmen. Vorsitzender des Präsi­ diums ist Herr Dr. Matthias L. Wolfgruber. Weitere Mitglieder des Präsidiums sind Frau Birgit Bierther und Frau Manuela Strauch sowie die Herren Ralf Sikorski, Hans van Bylen und Dr. Rainier van Roessel.

Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG legt der Aufsichtsrat das von ihm beschlossene Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, der Hauptversamm­ lung zur Billigung vor. Sollte die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte System der Vorstandsvergütung nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billi­ gung vorgelegt. Turnusgemäß wird der ordentlichen Hauptver­ sammlung im Jahr 2025 das dann gültige Vergütungssystem des Vorstands erneut zur Billigung vorgelegt.

Die Angemessenheit der Vergütung wird regelmäßig vom Aufsichtsrat überprüft. Hierbei bedient er sich unabhängiger externer Personalberatungsunternehmen. Eine solche Überprü­ fung hatte zuletzt im Oktober 2021 stattgefunden und soll im Geschäftsjahr 2024 erneut vorgenommen werden. Bei dieser Überprüfung wurde die Vorstandsvergütung mit der der Unter­ nehmen des MDAX sowie mit der einer Gruppe ausgewählter Chemieunternehmen1) verglichen. Diese Unternehmen wurden vom Aufsichtsrat aufgrund ihrer Vergleichbarkeit hinsichtlich Geschäftsmodell, Umsatz, Marktkapitalisierung, Bilanzsumme und Mitarbeiterzahl ausgewählt. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung sowie die wirt­ schaftliche Lage, der Erfolg und die nachhaltige Entwicklung des LANXESS Konzerns. Darüber hinaus werden die Üblich­ keit der Vergütung bei vergleichbaren Unternehmen und die Vergütungsstruktur innerhalb des Unternehmens hinsichtlich des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung der oberen Führungsebene und der Belegschaft sowohl insgesamt als auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. Die Überprüfung der Vergütungsstruktur des Vorstands hat ergeben, dass sie grund­ sätzlich angemessen ausgestaltet ist.

Nach § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG kann der Aufsichtsrat vorüber­ gehend vom Vergütungssystem abweichen, wenn es im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und er das Vergütungssystem, das Verfahren des Abweichens sowie die Bestandteile des Vergütungssystems nennt, von denen abgewichen wird. Ein solches Abweichen setzt verfahrens­mäßig einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür in angemessener Form beschrieben sind. Von der Möglichkeit, vom Vergütungssystem abzuweichen, hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 nur hinsichtlich einer Regelung im Anstellungsvertrag des neuen

1. Die Vergleichsgruppe bestand aus folgenden Unternehmen: AkzoNobel, Beiersdorf,
   Clariant, Covestro, Royal DSM, Evonik, Henkel, K+S, Linde, Lonza, Merck, Solvay, Symrise, Wacker Chemie

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Finanzvorstands Herrn Oliver Stratmann Gebrauch gemacht. Im Rahmen einer abgewogenen Entscheidung im Interesse der Gesellschaft ist die von LANXESS für Herrn Oliver Stratmann zu leistende Altersvorsorge, anders als es das Vergütungssystem für ein ordentliches Vorstandsmitglied vorsieht, um die Hälfte auf 25 % einer festen Jahresvergütung gekürzt worden. Es ist beab­ sichtigt, diesen um die Hälfte gekürzten Unternehmensbeitrag zur Altersvorsorge während der verbleibenden Geltungsdauer des gegenwärtigen Vergütungssystems bei allen weiteren Wieder- bzw. Neubestellungen zur Anwendung zu bringen und dies auch in dem zukünftigen Vergütungssystem zu verankern, das der ordentlichen Hauptversammlung in 2025 vorgelegt werden soll.

Vergütungsbestandteile im Überblick

Das Vergütungssystem beinhaltet seit dem 1. Januar 2021 die in der nachfolgenden Übersicht genannten Bestandteile. Inhalt des Vergütungssystems sind zudem weiterhin eine Einbehalts- und Rückforderungsklausel ("Clawback") sowie eine Aktienhal­ teverpflichtung, die die Vorstandsmitglieder verpflichtet, einen definierten Anteil der Vergütung in Aktien zu investieren und die Aktien für die Dauer des Vorstandsmandats zu halten ("Share Ownership Guideline"). Gegenstand des Vergütungssystems

ist ebenfalls weiterhin ein zeitlich begrenztes Recht zur außer­ ordentlichen Kündigung im Falle eines Kontrollwechsels mit beschränkter Abfindungsregelung ("Change of Control"). Aus der Übersicht ergeben sich ferner die relativen Anteile der einzel­ nen Vergütungskomponenten an der Gesamtzielvergütung der Vorstandsmitglieder.

Die Bestandteile der Vergütung der Mitglieder des Vorstands sind neben der festen Vergütung die kurz- und langfristigen variablen­ Vergütungskomponenten. Die beiden variablen Vergütungs­ komponenten des Vorstands, Annual Performance Payment (APP) und Long Term Incentive (LTI), orientieren sich am jährlichen bzw. am mehrjährigen Erfolg von LANXESS und honorieren somit die nachhaltige wertorientierte Entwicklung des Unter­ nehmens. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente APP

berücksichtigt­ein finanzielles und ein nichtfinanzielles Leistungs­ kriterium. Die langfristige variable Vergütungskomponente LTI setzt sich aus dem Long Term Stock Performance Plan (LTSP)

und dem Sustainability­Performance Plan (SPP) zusammen. Die Gewichtung der Anteile von kurz- und langfristiger variabler Vergütung ist dahingehend ausgestaltet, dass die langfristigen Vergütungsbestandteile die kurzfristigen überwiegen.

Übersicht über das Vorstandsvergütungssystem und die Vergütungsstruktur

Anteile an	Anteil von der festen
Gesamtzielvergütung	Jahresvergütung (Ziel)

Maximale	Weitere Bestandteile
Auszahlung	des Vergütungssystems

	Vergütungsbestandteile
		Finanzielles Ziel
		(Aktienentwicklung)
		Long-Term Stock
langfristig	TermLong Incentive(LTI)	Performance Plan
Sustainability
		(LTSP)
		Nichtfinanzielles Ziel
		(Nachhaltigkeit)
variabel		Performance Plan
	(SPP)
(APP)
	Finanzielles Ziel
kurzfristig	AnnualPerfor- mancePayment	(z. B. EBITDApre)
(z. B. MAQ)
		Nichtfinanzielles Ziel
	Feste Vergütung	Feste Jahresvergütung
fix	Geldwerte	Alters-
		Vorteile	versorgung

Gewich-	Vorstands-	Ordentliches	Vorstands-	Ordentliches
tung	vorsitzender	Vorstands-	vorsitzender	Vorstands-
		mitglied		mitglied
60 %			82,5 %	69 %	200 %
	40 %	37 %
40 %			55 %	46 %	200 %

Claw-

Back

80 %

30 %

30 %

100 %

90 %

200 %

CoC2)

20 %

30 %	33 %	SOG3)
		100 %
	15 % 56,25 % 15 %	50 %1)

1. Mit Neubestellung von Herrn Oliver Stratmann Reduzierung auf 25 %.
2. Change of Control.
3. Share Ownership Guideline.

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

08

Entsprechend der zuvor im Abschnitt "Grundsätze und Ziele des Vorstandsvergütungssystems" dargestellten Ausnahme weicht die Gewichtung der einzelnen Vergütungselemente bis zum Inkraft­ treten der Wiederbestellungen von den Regelungen des seit dem 1. Januar 2021 gültigen Vergütungssystems ab. Zudem wurde für das Geschäftsjahr 2021 letztmalig eine Tranche des langfristigen variablen Vergütungsprogramms LTPB (Tranche 2021-2023) zugesagt, das gemäß dem Vergütungssystem durch den SPP ersetzt wurde.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

Feste Vergütungsbestandteile

Die erfolgsunabhängigen festen Vergütungsbestandteile bein­ halten die feste Jahresvergütung, die betriebliche Altersversor­ gung sowie geldwerte Vorteile, die sich im Wesentlichen aus den nach steuerlichen Regelwerken zu berücksichtigenden Werten, wie z. B. für die Nutzung von Dienstwagen, ergeben. Die feste Jahresvergütung der Vorstandsmitglieder ist marktorientiert und an der Vergütung der bereits zuvor erwähnten Vergleichs­ gruppe ausgerichtet und berücksichtigt zudem die Verantwort­ lichkeiten und Aufgabenbereiche. Sie wird monatlich in zwölf gleichen Teilen als Entgelt gezahlt. Alle im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands haben aufgrund einer anhaltenden Nachfrageschwäche in der chemischen Industrie, der sehr angespannten Energiepreissituation und der daraus für den LANXESS Konzern resultierenden schwachen Ergebnis­ entwicklung im Rahmen des Aktionsplans FORWARD! zur kurz­ fristigen Ergebnisstabilisierung bereits Anfang Mai beschlossen,­ für das Jahr 2023 ab dem 1. Juli 2023 freiwillig auf 25 % ihrer festen ­Jahresvergütung zu verzichten. Dementsprechend betrug die feste Jahresvergütung im Geschäftsjahr 2023 für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Matthias Zachert 1.225 T€, für Herrn Dr. Anno Borkowsky 481 T€ sowie für Herrn Dr. Hubert Fink 569 T€. Aufgrund seines Ausscheidens aus dem Vorstand zum 31. August 2023 betrug die Vergütung für Herrn Michael Pontzen anteilig 406 T€. Für Frau Frederique van Baarle betrug die feste Jahresvergütung seit ihrem Eintritt in den Vorstand zum 1. April 2023 anteilig 281 T€ und für Herrn Oliver Stratmann seit dem 1. September 2023 anteilig 113 T€. Die geldwerten Vorteile sind für die Vorstandsmitglieder auf 15 % ihrer vertraglich verein­ barten individuellen festen Jahresvergütung begrenzt.

Kurzfristige variable Vergütung

Das APP des Vorstands berücksichtigt zwei messbare Leistungskriterien:

• ein finanzielles Leistungskriterium mit einem Anteil von 80 % des individuellen APP sowie
• ein nichtfinanzielles Leistungskriterium mit einem Anteil von
  20 % des individuellen APP.

Die Ziel- und Schwellenwerte sowie die Auszahlungskurven für das APP des Vorstands werden jährlich vor Beginn eines neuen Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat einheitlich für alle Mitglieder des Vorstands festgelegt und gelten ebenso für die Ebene unterhalb des Vorstands. Eine nachträgliche Anpassung ist grundsätzlich ausgeschlossen. Es gibt keine Auszahlung eines Mindestbetrags; unterschreitet die Zielerreichung einen Schwellenwert, entfällt die Auszahlung des APP vollständig. Der maximale APP-Auszah­ lungsprozentsatz liegt bei 200 %.

Der APP-Auszahlungsprozentsatz bezieht sich beim Vorstand und bei den Führungskräften auf der Ebene unterhalb des Vorstands auf den individuell zugrunde liegenden APP-Prozentsatz. Für die ordentlichen Vorstandsmitglieder entspricht eine 100%ige Zielerreichung­ auch 100 % der festen Jahresvergütung. Bei Inkrafttreten einer Wieder- oder Neubestellung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds sind dies, im Einklang mit der Gewichtung von kurz- und langfristiger Vergütung gemäß dem Vergütungssystem, 90 % der festen Jahresvergütung. Für den Vorstandsvorsitzenden entspricht eine 100%ige Zielerreichung derzeit 125 % der festen Jahresvergütung, ab dem 1. April 2024 mit Wiederbestellung von Herrn Matthias Zachert zum Vorstandsvorsitzenden 100 % der festen Jahresvergütung.

Das finanzielle Leistungskriterium im Rahmen der kurzfristi­ gen variablen Vergütung, des APP, ist zurzeit die für den LANXESS Konzern zentrale Steuerungsgröße, das EBITDA (operatives Ergebnis vor Abschreibungen und Wertaufholungen) vor Sonder­ einflüssen (EBITDApre). Das EBITDA vor Sondereinflüssen ist für LANXESS der bedeutsamste finanzielle Indikator, anhand dessen jede operative Entscheidung oder Leistung gemessen wird. Eine 100%ige Zielerreichung wird bei einem bestimmten, vom Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres festgelegten EBITDA vor Sondereinflüssen erreicht. Zwischen diesem Ziel­ wert und der Ober- bzw. Untergrenze folgt die Auszahlungskurve jeweils einem linearen Ansatz. Das Erreichen des vom Aufsichtsrat gesetzten finanziellen Ziels von 950 Mio. € für das Geschäftsjahr 2023 entspricht einem Auszahlungsprozentsatz von 100 % für das finanzielle Leistungskriterium. Liegt das EBITDA vor Sonderein­ flüssen des LANXESS Konzerns mindestens 12,5 % oberhalb des gesetzten finanziellen Ziels, entspricht dies der Obergrenze des Auszahlungsprozentsatzes von 200 % des APP des Vorstands für das finanzielle Leistungskriterium. Liegt das EBITDA vor Sonder­ einflüssen mehr als 5 % unterhalb des gesetzten finanziellen Ziels, fällt der Auszahlungsprozentsatz von 50 % auf 0 %. Dies gilt ebenso für die variable kurzfristige Vergütung der tariflichen und außertariflichen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter.

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

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