Bristol-Myers Squibb Company (NYSE:BMY) hat einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von RayzeBio, Inc. (NasdaqGM:RYZB) für 3,8 Milliarden Dollar am 25. Dezember 2023 abgeschlossen. Im Rahmen der Transaktion wird Bristol-Myers Squibb ein Übernahmeangebot für RayzeBio zu einem Preis von 62,50 $ pro Aktie in bar unterbreiten, was einem Gesamtwert des Eigenkapitals von ca. 4,1 Mrd. $ bzw. 3,6 Mrd. $ abzüglich der geschätzten erworbenen Barmittel entspricht. Bristol-Myers Squibb beabsichtigt, den Erwerb der Aktien im Rahmen des Angebots zu finanzieren durch (i) seine Barmittel, (ii) Erlöse aus der Emission neuer Schuldtitel, (iii) die Aufnahme neuer, kurzfristiger Schuldtitel oder (iv) eine Kombination der vorgenannten Mittel. Im Februar 2024 schloss Bristol Myers Squibb eine vorrangige, unbesicherte Kreditfazilität mit einer Laufzeit von 364 Tagen in Höhe von 10 Milliarden US-Dollar ab, um die geplante Übernahme von RayzeBio zu überbrücken. Durch die Übernahme erhält BMS die Rechte an der auf Actinium basierenden radiopharmazeutischen Plattform von RayzeBio und dem Hauptprodukt RYZ101, das sich in Phase III der Entwicklung zur Behandlung von gastroenteropankreatischen neuroendokrinen Tumoren befindet. Bristol-Myers Squibb wird die Übernahme von RayzeBio in Übereinstimmung mit Abschnitt 251(h) des Delaware General Corporation Law abschließen, wobei RayzeBio als hundertprozentige Tochtergesellschaft von Bristol-Myers Squibb fortbesteht. Im Falle einer Kündigung ist Bristol-Myers Squibb Company unter bestimmten Umständen verpflichtet, 141 Millionen US-Dollar oder 3,4 % des impliziten Aktienwerts von RayzeBio als umgekehrte Kündigungsgebühr zu zahlen, und RayzeBio, Inc. ist verpflichtet, 104 Millionen US-Dollar oder eine Kündigungsgebühr in Höhe von 2,5 % des impliziten Aktienwerts von RayzeBio zu zahlen. Das Angebot steht unter dem Vorbehalt, dass die Anzahl der rechtsgültig angedienten und nicht rechtsgültig zurückgezogenen Aktien die Mehrheit der zum Zeitpunkt des Ablaufs des Angebots im Umlauf befindlichen Aktien ausmacht und dass jede Wartefrist (und jede Verlängerung derselben), die für den Vollzug des Angebots gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 gilt, abgelaufen ist oder beendet wurde. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Bristol Myers Squibb und RayzeBio einstimmig genehmigt. Der Verwaltungsrat von RayzeBio hat beschlossen, den Aktionären zu empfehlen, das Angebot anzunehmen und ihre Aktien anzudienen. Das Angebot begann am 25. Januar 2024 und wird am 22. Februar 2024 auslaufen, sofern es nicht verlängert wird. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der ersten Hälfte des Jahres 2024 abgeschlossen wird. Die Wartefrist gemäß dem HSR Act ist am 9. Februar 2024 abgelaufen. Es wird erwartet, dass die Transaktion als Unternehmenszusammenschluss behandelt wird und den verwässerten Non-GAAP-Gewinn pro Aktie von Bristol Myers Squibb im Jahr 2024 um etwa 0,13 US-Dollar verwässert. Bristol Myers Squibb wird alle verbleibenden Aktien von RayzeBio, die im Rahmen des Übernahmeangebots nicht angedient werden, in einem zweiten Schritt zum gleichen Preis von 62,50 Dollar pro Aktie erwerben. Das Angebot endete eine Minute nach 23:59 Uhr Eastern Time am 22. Februar 2024 (die ?Ablaufzeit?), und das Angebot wurde nicht verlängert. Zum Ablauf der Frist wurden insgesamt 53.052.499 Aktien im Rahmen des Angebots gültig angedient und nicht gültig zurückgezogen, was etwa 86% der zum Ablauf der Frist ausgegebenen und ausstehenden Aktien entspricht. Zum Ablauf der Frist erfüllte die Anzahl der im Rahmen des Angebots gültig angedienten und nicht gültig zurückgezogenen Aktien die Mindestbedingung. Der Käufer erwartet, dass er das Angebot am 26. Februar 2024 unverzüglich zur Zahlung annimmt. Die Parteien erwarten den Abschluss der Transaktion für den 26. Februar 2024.

BofA Securities, Inc. fungiert als Finanzberater von Bristol Myers Squibb, und Catherine J. Dargan, Michael J. Riella Ingrid Rechtin, Michael J. Francese, Natalie M. Derzko, Marie A. Lavalleye, Michael K. Stern, Peter W.L. Bogaert, Amy L. Toro und Kyle Rabe von Covington & Burling LLP dienen als Rechtsberater. Centerview Partners LLC fungiert als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für RayzeBio, und Jamie Leigh, Ben Beerle, Carlos Ramirez und Rowook Park von Cooley LLP fungieren als Rechtsberater für RayzeBio, Inc. RayzeBio hat sich bereit erklärt, Centerview ein Gesamthonorar zu zahlen, das derzeit auf etwa 83.000.000 $ geschätzt wird, wovon 1.000.000 $ bei Abgabe des Gutachtens von Centerview zu zahlen waren. Equiniti Trust Company, LLC ist Verwahrstelle und Transferagent und Georgeson LLC fungierte als Informationsagent für RayzeBio. Stuart M. Cable, Blake Liggio und James Ding von Goodwin Procter LLP beraten Centerview Partners LLC bei der Transaktion.

Bristol-Myers Squibb Company (NYSE:BMY) hat die Übernahme von RayzeBio, Inc. (NasdaqGM:RYZB) am 26. Februar 2024 abgeschlossen.