reAlpha Tech Corp. (NasdaqCM:AIRE) hat eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von United Software Group Inc., Advanced Software Tech Inc., USG Inc., USG Services LLC, USG Information Services, ULC, Stratosphere IT Services Private Limited und USG Infotech Pvt. Ltd. von Satyavathi Vallabhaneni für 40 Millionen Dollar am 13. Dezember 2023 unterzeichnet. Gemäß den Bedingungen des LOI beabsichtigt reAlpha, USG durch eine Kombination aus Stammaktien und Bargeld zu erwerben, wobei ein Teil der Barzahlungen von leistungsbezogenen Earn-Out-Maßnahmen abhängig ist. Der Erwerb von USG erfolgt zu einem Gesamtkaufpreis von bis zu 40 Millionen US-Dollar, der wie folgt zu zahlen ist: 11,7 Millionen US-Dollar in bar bei Abschluss, 16,7 Millionen US-Dollar in Stammaktien zu einem Anfangswert von 10 US-Dollar pro Aktie, vorbehaltlich von Anpassungen auf der Grundlage der Performance der Stammaktien 18 Monate nach Abschluss, und weitere 11,6 Millionen US-Dollar in bar, vorbehaltlich leistungsbezogener Earn-Out-Maßnahmen, die im LOI festgelegt sind. Der LOI sieht außerdem eine Kündigungsgebühr in Höhe von 0,15 Millionen US-Dollar vor, die von uns zu zahlen ist, wenn wir unsere Sorgfaltspflichten aus dem LOI verletzen. Es wird erwartet, dass USG nach Abschluss der Akquisition eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von reAlpha wird, wobei Anju Vallabhaneni weiterhin als Chief Executive Officer von USG fungieren wird. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Aushandlung der endgültigen Vereinbarung, die im Zusammenhang mit der Akquisition abgeschlossen werden soll, der Zustimmung ausländischer Aufsichtsbehörden, anderer üblicher Abschlussbedingungen, der Due Diligence, der Zustimmung des Boards und der Aktionäre sowie der potenziellen Zustimmung der Aktionäre, soweit dies nach den Nasdaq Listing Rules erforderlich ist. Der Abschluss der Transaktion wird für Q1 2024 erwartet.

reAlpha Tech Corp. (NasdaqCM:AIRE) hat die Übernahme von United Software Group Inc., Advanced Software Tech Inc., USG Inc., USG Services LLC, USG Information Services, ULC, Stratosphere IT Services Private Limited und USG Infotech Pvt. Ltd. von Satyavathi Vallabhaneni am 12. April 2024 abgesagt.