Salzgitter : Geschäftsbericht 2023 (inklusive nichtfinanzieller Bericht)

GESCHÄFTSBERICHT 2023

Salzgitter AG | Geschäftsbericht 2023

An unsere Aktionäre

Zusammengefasster Lagebericht

Nichtfinanzieller Bericht

Konzernabschluss

Weitere Informationen

INHALT

• 2 AN UNSERE AKTIONÄRE
• 3 Salzgitter-Konzern in Zahlen
• 4 Brief des Vorstandes
• 7 Bericht des Aufsichtsrates

13 Salzgitter-Aktie

1. ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT
2. Grundlagen des Konzerns

1. Erklärung zur Unternehmensführung

1. Übernahmerelevante Angaben

1. Finanzielles Steuerungssystem
2. Überblick über den Geschäftsverlauf

1. Ertrags-,Finanz- und Vermögenslage

1. Chancen-,Risiko- und Prognosebericht

• 96 NICHTFINANZIELLER BERICHT
• 97 Über diesen Bericht
• 98 Nachhaltigkeit bei der Salzgitter AG

106 Umwelt, Klima und Energie

113 EU-Taxonomie

126 Soziales

140 Governance und Compliance

148 GRI-Index

153 KONZERNABSCHLUSS

1. Konzern-Gewinn-und Verlustrechnung
2. Konzern-Gesamtergebnisrechnung
3. Konzernbilanz
4. Konzern-Kapitalflussrechnung
5. Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung
6. Konzernanhang

225 WEITERE INFORMATIONEN

226	Versicherung der gesetzlichen Vertreter
227	Bestätigungsvermerke	1

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AN UNSERE AKTIONÄRE

• 3 Salzgitter-Konzern in Zahlen
• 4 Brief des Vorstandes
• 7 Bericht des Aufsichtsrates
  13 Salzgitter-Aktie

2

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Salzgitter-Konzern in Zahlen

SALZGITTER-KONZERN IN ZAHLEN

			2023	2022
Rohstahlerzeugung		Tt	5.709	6.109
Außenumsatz		Mio. €	10.790	12.553
Geschäftsbereich Stahlerzeugung		Mio. €	3.528	4.263
Geschäftsbereich Stahlverarbeitung		Mio. €	2.127	2.106
Geschäftsbereich Handel		Mio. €	3.313	4.581
Geschäftsbereich Technologie		Mio. €	1.647	1.430
Industrielle Beteiligungen / Konsolidierung		Mio. €	176	174
EBIT vor Abschreibungen (EBITDA)		Mio. €	677	1.618
Geschäftsbereich Stahlerzeugung		Mio. €	295	946
Geschäftsbereich Stahlverarbeitung		Mio. €	227	173
Geschäftsbereich Handel		Mio. €	20	268
Geschäftsbereich Technologie		Mio. €	115	77
Industrielle Beteiligungen / Konsolidierung		Mio. €	19	154
Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT)		Mio. €	355	1.312

Investitionen2

Abschreibungen2, 3

Bilanzsumme

Langfristige Vermögenswerte

Kurzfristige Vermögenswerte

Vorräte

Finanzmittel

Eigenkapital

Fremdkapital

Langfristige Schulden

Kurzfristige Schulden

davon Bankverbindlichkeiten4

Nettofinanzposition zum Stichtag5

Beschäftigte

		2023	2022
	Mio. €	583	475
	Mio. €		-321		-306
	Mio. €	10.502	11.103
	Mio. €	4.570	4.510
	Mio. €	5.932	6.593
	Mio. €	2.867	3.474
	Mio. €	940	988
	Mio. €	4.834	4.850
	Mio. €	5.668	6.253
	Mio. €	2.353	2.704
	Mio. €	3.314	3.549
	Mio. €	656	756
	Mio. €		-214		-553

Ergebnis vor Steuern (EBT)		Mio. €		238		1.245
Geschäftsbereich Stahlerzeugung		Mio. €	76	791
Geschäftsbereich Stahlverarbeitung		Mio. €	145	86
Geschäftsbereich Handel		Mio. €		-14	243
Geschäftsbereich Technologie		Mio. €	81	48
Industrielle Beteiligungen / Konsolidierung		Mio. €		-50	77
Konzernergebnis		Mio. €	204	1.085
Ergebnis je Aktie - unverwässert		€	3,70	20,00
Verzinsung des eingesetzten Kapitals (ROCE)1	%	5,6	20,1
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit		Mio. €	892	597

Personalaufwand		Mio. €		-1.888		-1.883
Stammbelegschaft zum Stichtag6		Mitarbeiter	23.138	22.622
Gesamtbelegschaft zum Stichtag7		Mitarbeiter	25.183	24.569

Ausweis der Finanzdaten gemäß IFRS.

1 ROCE = EBIT I (= EBT + Zinsaufwand ohne Zinsanteil der Zuführung zu Pensionsrückstellungen) zu Summe aus Eigenkapital (ohne Berechnung latenter Steuern), Steuerrückstellungen, zinspflichtigen Verbindlichkeiten (ohne Pensionsrückstellungen)

sowie Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing und Forfaitierung.

1. Ohne Finanzanlagen.
2. Planmäßige und außerplanmäßige Abschreibungen.

• Kurz- und langfristige Bankverbindlichkeiten.

5	Inklusive Anlagen, z. B. in Wertpapieren und strukturierten Investments.	3
	Ohne Ausbildungsverhältnisse und ohne passive Altersteilzeit.
	Inklusive Ausbildungsverhältnisse und inklusive passiver Altersteilzeit.

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Brief des Vorstandes

BRIEF DES VORSTANDES

Liebe Aktionärinnen und Aktionäre, sehr geehrte Damen und Herren,

nach dem Ausruf der "Zeitenwende" im Vorjahr prägte eine zunehmende Verunsicherung die Stim- mung im Deutschland des Jahres 2023. Wir erleben eine Erosion der langjährigen Stabilität und Verlässlichkeit relevanter fundamentaler Rahmenbedingungen. Hohe Inflation, hohe (Energie-) Kosten, hohe Zinsen: Diese Bedingungen stellen bis heute alle Marktteilnehmer vor große Aufga- ben. Finanzielle Handlungsspielräume sind knapp. Erst recht nach dem wegweisenden Urteil des Bundesverfassungsgerichts aus dem November 2023. Hinzu kommen bekannte und neue geopoli- tische Risiken: der Ukraine-Krieg, die Rolle Chinas im globalen Kontext und zuletzt die Ereignisse in Israel. All dies bedeutet Unsicherheit für Bürger wie für Unternehmen.

Vor diesem Hintergrund schrumpfte die deutsche Wirtschaftsleistung 2023 um 0,3%. Die europä- ische Wirtschaftsleistung blieb im gleichen Zeitraum stabil; weltweit wuchs sie sogar um 3,1%. Mit diesem Ergebnis steht Deutschland als einzige Industrienation mit einem Rückgang des Bruttoin- landsprodukts mit anderen Nationen im Wettbewerb um Weltmarktanteile, Produktführerschaften und Talente.

Veränderungen sind angesagt, um diese negativen Entwicklungen zu stoppen und den Trend um- zukehren. Die Politik sucht mit unterschiedlichen Ansätzen im "Krisenmodus" nach Lösungen. Die Wirtschaft ist gefordert wie seit Jahren nicht mehr.

"Wenn wir wollen, dass alles so bleibt, wie es ist, dann ist es nötig, dass sich alles verändert." Dieser Satz des italienischen Schriftstellers Giuseppe Tomasi di Lampedusa liefert eine Antwort auf die Frage nach dem Umgang mit den aktuellen Herausforderungen. Es gilt, alte Gewohnheiten zu über- denken, neue Wege zu gehen und sich anzupassen.

Für uns bei Salzgitter bedeutet das, unsere Strategie "Salzgitter AG 2030" so, wie wir Sie Ihnen vor- gestellt haben, konsequent weiter umzusetzen. Die notwendigen Anpassungen und Entwicklungen betreffen alle Bereiche. Vom Umgang miteinander, dem Unternehmensportfolio bis hin zu den Pro- duktionsprozessen. Damit ist #hierpassierts für uns sehr viel mehr als ein Slogan: Es ist in unserem Konzern Tag für Tag gelebte Praxis.

Besonders deutlich wird das bei unserem Dekarbonisierungsprogramm SALCOS®. Im April 2023
erhielten wir den Förderbescheid der Bundesrepublik und des Landes Niedersachsen über zusam-
men knapp eine Milliarde Euro. Unmittelbar danach begannen die Bauarbeiten. Inzwischen sind die
Baufeldvorbereitungen abgeschlossen. Die Errichtung der Fundamente für die Anlagen ist in vol-
lem Gange. Und im Herbst haben wir zum voraussichtlich letzten Mal einen traditionellen Hochofen
am Standort Salzgitter neu zugestellt. Die Stahlproduktion der Zukunft naht unaufhaltsam.
Bereits 2022 bestellten wir den Elektrolichtbogenofen für die erste Stufe von SALCOS®. Im abge-
laufenen Geschäftsjahr vergaben wir die Aufträge für alle übrigen Hauptaggregate. Unser Ziel
bleibt, unseren Kunden schon 2026 den ersten grünen Stahl aus den neuen Anlagen zu liefern. Und
dieser Stahl ist gefragt: Bereits heute ist die für 2026 geplante Produktionsmenge nahezu vollstän-
dig vergeben. Das bestärkt uns in unserer strategischen Ausrichtung und motiviert die gesamte
Mannschaft.
Gleichzeitig steht die Dekarbonisierung der Stahlerzeugung nur für ein Element unserer Strategie.
Der Fokus von "Salzgitter AG 2030" liegt auf der Circularity. Das bedeutet für uns, einmal aus der
Natur entnommene Ressourcen so lange wie möglich in der wirtschaftlichen Verwendung zu hal-
ten. Dadurch tragen wir dazu bei, die zusätzliche Zufuhr endlicher Ressourcen in den Wirtschafts-
kreislauf zu minimieren. Auf diesem Weg haben wir im abgelaufenen Geschäftsjahr mit der Zertifi-
zierung der Ilsenburger Grobblech GmbH als Lieferant von CO2-reduziertem Grobblech für den
GreenerTower von Siemens Gamesa im Bereich Offshore-Wind und zusätzlichen neuen Vereinba-
rungen mit Kunden zum Aufbau von Wertstoffkreisläufen, sogenannten Closed Loops, weitere Mei-
lensteine erreicht.
Strukturell hat sich die Salzgitter AG ebenfalls verändert. Im Rahmen unseres Portfoliomanage-
ments fanden wir für die Salzgitter Bauelemente 2022 einen neuen Eigentümer; zum ersten Januar
2023 erfolgte dann der Übergang. Die amerikanischen Rohrwerke unseres Joint Ventures	4
EUROPIPE fanden bei Borusan Mannesmann eine neue Heimat, einem Rohrhersteller, an dem wir
ebenfalls bis in den Herbst hinein beteiligt waren. Diese Fokussierung macht uns stärker. Dafür
steht auch die Akquisition der heutigen Harzer Schrott und Recycling, mit der wir unsere regionale
Präsenz im Bereich Schrottbeschaffung und -aufbereitung stärken.

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Brief des Vorstandes

Auch für die Zukunft gilt: Wir werden unser Unternehmensportfolio im Einklang mit unseren stra- tegischen Zielen und im Sinne des Best-Owner-Prinzips konsequent weiterentwickeln.

Verehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

Veränderung ist kein Selbstzweck. Sie dient der Kernaufgabe, den wirtschaftlichen Erfolg der Salzgitter AG gerade auch in widrigen Zeiten sicherzustellen. Im Geschäftsjahr 2023 haben wir ei- nen Gewinn vor Steuern von 238 Mio. € erzielt. Dieses Ergebnis liegt entsprechend unserer Prognose zwar deutlich unter dem des Ausnahmejahres 2022. Angesichts der beschriebenen Rahmen- bedingungen im abgelaufenen Geschäftsjahr bewerten wir dieses Resultat dennoch auch als Bestätigung unserer Resilienz und der Wirksamkeit unserer Strategie. Diese Einschätzung teilen auch unsere Kernbanken, die unsere Finanzierungsanforderungen voll mittragen. Die Ende 2023 erfolgte Verlängerung und Ausweitung des Konsortialkredits über etwas mehr als eine Milliarde Euro - inklusive einer erstmaligen Avaltranche für Lieferverträge für Grünstrom - ist ein starkes Zeichen.

Der Auftakt in das Geschäftsjahr 2024 fällt gemischt aus. Während im international aufgestellten Technologiebereich insbesondere die KHS-Gruppe einem weiteren sehr erfreulichen Geschäftsjahr entgegensieht, überwiegen im Stahlmarkt noch die Auswirkungen der schwachen deutschen Konjunktur. Erste positive Signale zeigen sich allerdings in den seit Mitte Dezember wie- der leicht anziehenden Preisen verschiedener Stahlprodukte. In Verbindung mit einem sich aufhel- lenden Verbrauchervertrauen und -konsum infolge sinkender Inflation und steigender Löhne soll- ten sich die Rahmenbedingungen für den Salzgitter-Konzern in den kommenden Monaten sukzessive verbessern. Hiervon sollte dann auch unsere Aktie profitieren, die im vergangenen Jahr im Rahmen zunehmender Konjunktursorgen 2% an Wert verlor.

Angesichts der weiterhin herausfordernden politischen und wirtschaftlichen Lage und unter Be- rücksichtigung der ersten Erholungssignale schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptver- sammlung am 29. Mai die Ausschüttung einer Dividende von 0,45 € je Aktie vor.

"Ein neues Denken für eine neue Industrie" oder, anders gesagt: Wir verändern uns auf allen Ebe-

nen, um zu bleiben, was wir seit knapp 170 Jahren für unsere Stakeholder sind: ein innovatives, verlässliches und wirtschaftlich erfolgreiches Unternehmen. Für das unserem Haus entgegenge- brachte Vertrauen danken wir Ihnen, den Aktionären und Geschäftspartnern der Salzgitter AG und unseren Mitarbeitenden.

Mit freundlichem Gruß und einem herzlichen Glückauf

Gunnar Groebler

Burkhard Becker

Michael Kieckbusch

Birgit Potrafki

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(v.l.): Ulrich Grethe, Birgit Potrafki, Michael Kieckbusch, Gunnar Groebler, Burkhard Becker, Kai Acker, Dr. Sebastian Bross

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Bericht des Aufsichtsrates

BERICHT DES AUFSICHTSRATES

Aufsichtsratsvorsitzender Heinz-Gerhard Wente

Das Jahr 2023 war weiterhin von dem Angriffskrieg Russlands gegen die Ukraine, fragilen Lieferket- ten, gestiegenen Energiepreisen und einer hohen Inflation geprägt. All dies führte zu einer anhaltend schwachen Entwicklung der deutschen Volkswirtschaft. Hinzu kam auf geopolitischer Ebene der in- folge des Terroranschlags vom 7. Oktober 2023 neu entfachte Konflikt zwischen Israel und der Hamas. Dennoch verzeichnete der Salzgitter-Konzern einen ermutigenden Start in das Geschäftsjahr. Die Ge- schäftsbereiche Stahlerzeugung und Stahlverarbeitung profitierten zunächst noch von der außerordentlichen Entwicklung des Vorjahres und zu Jahresbeginn, bevor sich die Geschäftsent- wicklung im zweiten Quartal einzutrüben begann. Der Geschäftsbereich Handel litt unter den über den Großteil des Jahres fallenden Stahlpreisen, hingegen zeigte die Technologiesparte über das gesamte Jahr eine herausragende Performance. Infolge der kriminellen Handlungen gegen die Aurubis AG

mussten sowohl das Unternehmen selbst als auch die Salzgitter AG, die bezogen auf die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien eine Beteiligung in Höhe von 29,99% an der Aurubis AG hält, ihre Ergebnis- prognose zunächst aussetzen und später reduzieren. Anfang November wurde infolge schwächerer Geschäftsaktivitäten auch die Umsatzprognose angepasst. Gleichwohl erzielte unser Unternehmen 2023 ein zufriedenstellendes Jahresergebnis, das aber gegenüber dem außerordentlich erfolgrei- chen Geschäftsjahr 2022 auf einem normalisierten Niveau lag.

Im März 2023 wurde aufgrund aktueller Erkenntnisse im Zuge der detaillierten Planung, des Baufort- schritts sowie der allgemeinen Anlagenpreisentwicklung das Gesamtbudget für die erste Stufe des Programms SALCOS® auf 2,2 bis 2,4 Mrd. € angehoben. Der Konzern hat im Berichtsjahr weiterhin auf allen politischen Ebenen für die notwendige finanzielle Unterstützung des Programms geworben und sich für die Schaffung der für die Transformation von einer kohlebasierten zu einer CO2-armen Stahlerzeugung erforderlichen Rahmenbedingungen eingesetzt sowie seinerseits die technische und wirtschaftliche Planung, Vorbereitung und Umsetzung von SALCOS®weiter vorangetrieben. Am

18. April 2023 wurden diese Bemühungen durch Übergabe eines Fördermittelbescheids seitens der Bundesrepublik Deutschland und des Landes Niedersachsen in Höhe von insgesamt rund 1 Mrd. € honoriert. Darüber hinaus setzte der Salzgitter-Konzern im Geschäftsjahr 2023 sein bestehendes Effizienzprogramm weiter konsequent fort und erhöhte das sich aus den Maßnahmen bis zum Jahr 2026 ergebende Ergebnisverbesserungspotenzial auf 200 bis 250 Mio. €.

DIE ÜBERWACHUNG UND BERATUNG DES VORSTANDES BEI DER FÜHRUNG DER GESCHÄFTE Der Aufsichtsrat ließ sich im Geschäftsjahr 2023 kontinuierlich über die Lage des Konzerns und den Geschäftsverlauf berichten. In quartalsweisen schriftlichen Berichten informierte der Vorstand den Aufsichtsrat ausführlich über die Ertragslage und die aktuelle Finanz- und Vermögenslage des Kon- zerns sowie über die Entwicklung auf den relevanten Märkten, den Geschäftsverlauf und die Investi- tionen in den einzelnen Geschäftsbereichen. Die Berichte enthielten ebenso Angaben über die Ent- wicklungen und Aktivitäten im Bereich Personal wie detaillierte Einschätzungen zu den Chancen und

Risiken im weiteren Jahresverlauf. Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat in sechs Sitzungen7 mündlich eingehend über die jeweils aktuelle Lage des Konzerns und der bedeutenden Konzern-

gesellschaften sowie über gewichtige Geschäftsvorfälle und relevante Veränderungen unterrichten lassen. Der Geschäftsverlauf im Vergleich zur Unternehmensplanung wurde uns dargelegt. Abweichungen des Verlaufs von der Planung wurden uns im Einzelnen erläutert sowie von uns hinter-

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Bericht des Aufsichtsrates

fragt und diskutiert. Kompensierende Möglichkeiten wurden erörtert. Gegenstand der Sitzungen war zudem der Stand der Umsetzung des konzernweiten Effizienzprogramms "Performance 2026" (vormals "FitStructure 2.0"). Besondere Aufmerksamkeit widmete der Aufsichtsrat der langfristigen Unternehmensplanung sowie dem Stand des Programms SALCOS®. Anhand eines vom Vorstand regelmäßig an den Aufsichtsrat gegebenen "Dashboards" konnten wir zeitnah die Entwicklung des Programms SALCOS® verfolgen und - wenn erforderlich - kurzfristig in klärende Gespräche mit dem Vorstand einsteigen. Geschäftsvorgängen, die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedurften, stimmte der Aufsichtsrat nach gründlicher Prüfung und Beratung zu. Der Vorsitzende des Aufsichts- rates ließ sich darüber hinaus auch außerhalb der Sitzungen regelmäßig vom Vorsitzenden des Vor- standes über aktuelle Themen informieren.

Im Berichtsjahr trat der Aufsichtsrat in den Monaten März, Mai, September und Dezember jeweils zu einer ordentlichen Sitzung zusammen sowie im März und Juni jeweils zu einer außerordentlichen Sit- zung und im Mai zu einer weiteren, konstituierenden Sitzung des neu gewählten Aufsichtsrates. Die Teilnahmequote bei den Sitzungen, die ausnahmslos als Präsenzsitzungen, gegebenenfalls unter Zu- schaltung einzelner Mitglieder, abgehalten wurden, betrug insgesamt 95%. Der Aufsichtsrat tagte überwiegend in Anwesenheit des Vorstandes, beriet sich aber regelmäßig zu Themen wie der Vor- standsvergütung und den wesentlichen Ergebnissen der Prüfung des Jahresabschlusses ohne Anwe- senheit von Vorstandsmitgliedern. Regelmäßige Vorbesprechungen, die - zeitweise mit und zeitweise ohne Anwesenheit des Vorstandes - getrennt nach Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern statt- fanden, dienten der Vorberatung der aktuellen Lage und anstehender Entscheidungen. Weder Auf- sichtsrats- noch Vorstandsmitglieder haben dem Aufsichtsrat im Berichtsjahr Interessenkonflikte angezeigt.

Die im Geschäftsjahr neu in den Aufsichtsrat eingetretenen Mitglieder wurden nach der Mandatsüber- nahme - wie bei allen neuen Aufsichtsratsmitgliedern üblich - durch ein Onboarding-Programm in Form von detaillierten Informationen über den Konzern und seine verschiedenen Geschäftsaktivi- täten sowie ein umfangreiches Handbuch mit weiteren für die Aufsichtsratstätigkeit relevanten Informationen unterstützt.

DIE BERATUNGSSCHWERPUNKTE IM AUFSICHTSRAT

Die außerordentliche Sitzung des Aufsichtsrates am 2. März 2023 war schwerpunktmäßig dem Status des Programms SALCOS® gewidmet. In seiner Sitzung am 23. März 2023 beschäftigte sich der Aufsichtsrat - wie in den ordentlichen März-Sitzungen üblich - vorrangig mit dem vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss und dem Konzernabschluss zum 31. Dezember 2022 sowie dem zu- sammengefassten Lagebericht für die Aktiengesellschaft und den Konzern über das Geschäftsjahr

2022. Die Vertreter des von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfers, der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, erläuterten die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung. Sie gingen dabei auch auf die Fragen der Aufsichtsratsmitglieder ein. Nach eingehender Prüfung der Abschlussunterlagen mithilfe des Berichts des Abschlussprüfers billigte der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss.

Mit Blick auf das System zur variablen Vergütung der Mitglieder des Vorstandes stellte der Aufsichtsrat für den Performance Cash Award 2019 und den Jahresbonus 2022 anhand der festgelegten Leistungs- kriterien den Grad der Erreichung der vorgegebenen Ziele fest. Weiterhin verabschiedete er seinen Be- richt an die Hauptversammlung, den Vergütungsbericht und die Beschlussvorschläge zu den einzelnen Tagesordnungspunkten der Hauptversammlung 2023. Darüber hinaus setzte sich der Aufsichtsrat mit dem nichtfinanziellen Bericht 2022 auseinander und stimmte nach eigener Prüfung dem Ergebnis der Prüfung des Berichts durch den Abschlussprüfer zu. Zudem erweiterte der Aufsichtsrat seine - am

13. Juli 2022 zunächst nur in Höhe der aus damaliger Sicht aufzubringenden Eigenmittel - erteilte Zu- stimmung zu den Investitionen in die erste Stufe des Programms SALCOS® dahingehend, dass das gesamte voraussichtliche Investitionsvolumen (also interne und externe Mittel) freigegeben wurde.

Der Aufsichtsrat beschäftigte sich weiterhin mit der Geschäftsentwicklung und dem Rechtsver- hältnis zu einem seit geraumer Zeit ausgeschiedenen Vorstandsmitglied. Außerdem wählte er Herrn Gerald Heere zum weiteren Mitglied des Präsidiums, des Nominierungsausschusses und des Strategieausschusses. Schließlich stimmte der Aufsichtsrat der Veräußerung der BERG EUROPIPE Holding Corp., einer Tochtergesellschaft der EUROPIPE GmbH, an welcher die Salzgitter AG zu 50% mittelbar beteiligt ist, samt Tochtergesellschaften zu.

Hauptgegenstände der Beratungen des Aufsichtsrates in seiner ordentlichen Sitzung am 25. Mai 2023 bildeten die Geschäftsentwicklung und das Ergebnisverbesserungsprogramm sowie der Status des Programms SALCOS®. Nach der Neuwahl des Aufsichtsrates durch die Hauptversammlung am 25. Mai 2023 konstituierte sich das Gremium noch am gleichen Tag in teilweise neuer Zusam- mensetzung. Es wurden der Vorsitzende und sein Stellvertreter gewählt sowie die Ausschüsse festgelegt und ihre Mitglieder bestimmt.

In seiner außerordentlichen Sitzung am 16. Juni 2023 befasste sich der Aufsichtsrat schwerpunktmä-	8
ßig mit der künftigen Besetzung im Vorstand. Angesichts des im Frühjahr 2024 anstehenden Eintritts
des Vorstandes für Finanzen, Herrn Burkhard Becker, in den Ruhestand, bestellte der Aufsichtsrat
nach einem strukturierten Such- und Auswahlprozess Frau Birgit Potrafki für den Zeitraum vom 1. Feb-
ruar 2024 bis zum 31. Januar 2027 zum Mitglied des Vorstandes der Salzgitter AG und verlängerte die

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Bericht des Aufsichtsrates

Bestellung von Herrn Becker letztmalig bis zum 31. März 2024. Außerdem stimmte der Aufsichtsrat der Veräußerung der Beteiligung an der Borusan Mannesmann Boru Yatirim Holding A.S. zu und ließ sich einen Überblick über die Geschäftsentwicklung des Konzerns geben.

In seiner Sitzung am 28. September 2023 ließ sich der Aufsichtsrat vom Leiter der Abteilung Investor Relations der Salzgitter AG über die Ergebnisse einer mit externer Unterstützung durchgeführten Investor Relations Perception Study informieren. Außerdem beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit der Überprüfung der Vorstandsvergütung und der jüngsten Geschäftsentwicklung und informierte sich über den aktuellen Stand des Programms SALCOS®. Er ließ sich zudem vom Vorstand schriftlich und mündlich ausführlich über das Compliance-Management-System des Konzerns und über unter- suchte Vorgänge berichten.

Am 7. Dezember 2023 diskutierte der Aufsichtsrat mit dem Vorstand eingehend die von diesem vor- gelegte und erläuterte Unternehmensplanung für die Geschäftsjahre 2024 bis 2026. Außerdem ließ er sich über den aktuellen Stand des Programms SALCOS® berichten. Weitere Gegenstände der Be- ratungen in dieser Sitzung waren die für die variable Vorstandsvergütung 2024 anstehende Festle- gung der qualitativen Kriterien zur Bewertung der individuellen Leistung der Vorstandsmitglieder sowie der Stakeholder-Ziele in Form von Nachhaltigkeitszielen für die Performance-Periode von 2024 bis 2027. Der Aufsichtsrat befasste sich zudem mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Abgabe der Entsprechenserklärung 2023. Darüber hinaus bestellte er Herrn Gunnar Groebler für einen Zeitraum von weiteren fünf Jahren bis zum 30. September 2029 zum Vorsitzenden des Vorstandes der Salzgitter AG. Schließlich ließ er sich über die öffentlich be- kannt gewordenen Diebstahls- und Betrugsvorgänge bei der Aurubis AG informieren.

DIE ARBEIT DER AUSSCHÜSSE

Zur Vorbereitung seiner Beratungen und Entscheidungen hat der Aufsichtsrat ein Präsidium, einen Prüfungs-, einen Strategie- und einen Nominierungsausschuss gebildet.

Das Präsidium trat 2023 viermal in Präsenz zusammen. Dabei beschäftigte es sich insbesondere mit der Geschäftsentwicklung und dem Programm SALCOS®. Weiterhin befasste sich das Präsidium mit der Nachfolgeplanung im Vorstand, der Unternehmensplanung, der Überprüfung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung, den Bestandteilen der variablen Vorstandsvergütung, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, geplanten Veräußerungen von Beteiligungen, Fragen rund um das Themengebiet Nachhaltigkeit sowie den öffentlich bekannt gewordenen Diebstahls- und Betrugsvorgängen bei der Aurubis AG.

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses kamen im Berichtszeitraum zu fünf Sitzungen zusammen, von denen die erste als Webkonferenz, alle übrigen aber in Präsenz abgehalten wurden. Im März be- reiteten sie - wie üblich - die Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses 2022 durch das Auf- sichtsratsplenum in Anwesenheit von Vertretern des Abschlussprüfers vor, insbesondere durch ein- gehende Befassung mit den jeweiligen Prüfungsberichten und dem mündlichen Bericht der Vertreter des Abschlussprüfers über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung. Zu diesem Zweck tagte der Prü- fungsausschuss zweimal: am 9. März ausschließlich mit Vertretern des Abschlussprüfers und am

21. März noch einmal mit diesen und dem Vorstand. Der Prüfungsausschuss sah im Rahmen seiner Prüfung keinen Anlass für Beanstandungen und empfahl dem Plenum, die Abschlüsse zu billigen.

In gleicher Weise prüften die Mitglieder des Prüfungsausschusses vorbereitend den nichtfinanziel- len Bericht 2022 und diskutierten die Ergebnisse der Prüfung des Vergütungsberichts. Zudem be- fasste sich der Prüfungsausschuss routinemäßig erneut mit der Unabhängigkeit des Abschlussprü- fers, dort insbesondere mit seinen Nichtprüfungsleistungen, und der Qualität der Abschlussprüfung. Beratungsschwerpunkte der weiteren Sitzungen des Prüfungsausschusses waren die IT-Sicherheit und die IT-Strukturen, die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses sowie der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems. Zudem ließ sich der Prüfungsausschuss eingehend über das Compliance-Management-System des Konzerns und die Compliance-Maßnahmen informieren. Darüber hinaus befasste sich der Prüfungs- ausschuss mit der Vorbereitung des Vorschlags des Aufsichtsrates zur Bestellung des Abschluss- prüfers für das Geschäftsjahr 2023 durch die Hauptversammlung, der Erteilung des Prüfungsauf- trags an den Abschlussprüfer und der Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer. Die quartalsweise Finanzberichterstattung des Konzerns wurde vor ihrer Veröffentlichung mit dem Vor- stand ausführlich erörtert. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses stand auch außerhalb der Sit- zungen in regelmäßigem Dialog mit dem Abschlussprüfer.

Im März 2024 empfahl der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsratsplenum nach eingehender Vorprü- fung des Jahres- und des Konzernabschlusses 2023, die Abschlüsse zu billigen. Seine Vorprüfung des nichtfinanziellen Berichts 2023 führte ebenfalls zu keinen Beanstandungen.

Eine Sitzung des Strategieausschusses fand im Jahr 2023 als Präsenzsitzung statt. Zentrales	9
Thema war das Programm SALCOS®, insbesondere dessen weitere Ausbaustufen.

Der Nominierungsausschuss tagte im Jahr 2023 einmal in Präsenz, um über die Zusammensetzung des Aufsichtsrates für die Amtsperiode 2023 bis 2028 zu beraten.

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