GlaxoSmithKline plc (LSE:GSK) hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Sierra Oncology, Inc. (NasdaqGM:SRRA) von Frazier Healthcare VI, L.P., Frazier Life Sciences VIII, L.P., Frazier Life Sciences Public Fund, L.P., die alle von Frazier Management, L.L.C., und anderen verwaltet werden, für $1,3 Milliarden am 12. April 2022 abgeschlossen. Die Vereinbarung sieht vor, dass die Übernahme durch eine einstufige Fusion erfolgt, bei der die ausstehenden Aktien von Sierra Oncology annulliert und in das Recht umgewandelt werden, 55 Dollar pro Aktie in bar zu erhalten. Die Vereinbarung sieht vor, dass die Übernahme durch eine einstufige Fusion erfolgt, bei der die im Umlauf befindlichen Aktien von Sierra Oncology eingezogen und in das Recht umgewandelt werden, 55 US-Dollar pro Aktie in bar zu erhalten. Darüber hinaus erhält jede der Aktienoptionen von Sierra Oncology einen Betrag in bar, der dem Überschuss des Angebots pro Aktie über den Ausübungspreis entspricht, und die Optionsscheine der Serie A erhalten 45,98 Dollar pro Optionsschein. Alle vorfinanzierten Optionsscheine werden als vollständig ausgeübt betrachtet und erhalten 55 $ pro Optionsschein. Sierra Oncology zahlt eine Abfindungszahlung in Höhe von 70 Millionen Dollar an GlaxoSmithKline. Die Transaktion unterliegt den üblichen Bedingungen, einschließlich der Zustimmung von mindestens einer Mehrheit der ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Sierra Oncology und des Ablaufs oder der früheren Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976. Die Transaktion wurde vom Verwaltungsrat von Sierra Oncology einstimmig genehmigt. Die ursprüngliche Wartezeit gemäß dem HSR Act läuft am 31. Mai 2022 ab. Am 31. Mai 2022 ist die Wartefrist gemäß dem HSR Act in Bezug auf den Zusammenschluss ausgelaufen. Die Aktionärsversammlung von Sierra Oncology ist für den 29. Juni 2022 angesetzt. Mit Stand vom 29. Juni 2022 haben die Aktionäre von Sierra Oncology der Transaktion zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2022 oder früher erwartet. Infolge der Annahme des Fusionsvertrags durch die Aktionäre von Sierra Oncology wird die Fusion voraussichtlich am 1. Juli 2022 vor Börseneröffnung vollzogen werden, vorbehaltlich der Erfüllung der übrigen üblichen Abschlussbedingungen. GSK wird die Transaktion als Unternehmenszusammenschluss bilanzieren und geht davon aus, dass sie sich im Jahr 2024, dem erwarteten ersten vollen Verkaufsjahr von Momelotinib, positiv auf das bereinigte EPS auswirken wird.

PJT Partners fungiert als Finanzberater und Benet O'Reilly und Kimberly Spoerri von Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP beraten GSK im Zusammenhang mit der Transaktion rechtlich. Lazard Freres & Co. LLC fungiert als Finanzberater und Fairness Opinion Provider, während Robert Ishii, Remi Korenblit und Michael Nordtvedt von Wilson Sonsini Goodrich & Rosati als Rechtsberater für Sierra Oncology tätig sind. Graham Robinson und Marie L Gibson von Skadden vertraten Lazard Freres & Co. LLC bei der Transaktion. Innisfree M&A Inc. agierte als Proxy Solicitor und American Stock Transfer & Trust Company, LLC agierte als Transfer Agent für Sierra Oncology. Sierra Oncology hat zugestimmt, Innisfree für seine Dienste eine Gebühr von 25.000 $ zu zahlen. Sierra Oncology wird Lazard eine Transaktionsgebühr in Höhe von ca. 44 Millionen Dollar zahlen, die bei Vollzug der Fusion fällig wird, wovon 2 Millionen Dollar bei Abgabe der Fairness Opinion fällig wurden.

GlaxoSmithKline plc (LSE:GSK) hat die Übernahme von Sierra Oncology, Inc. (NasdaqGM:SRRA) von Frazier Healthcare VI, L.P., Frazier Life Sciences VIII, L.P., Frazier Life Sciences Public Fund, L.P., alle verwaltet von Frazier Management, L.L.C., und anderen am 1. Juli 2022 abgeschlossen.